铁科轨道：中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司增加2023年度日常

关联交易预计额度的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2023年2月27日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易情况预计的议案》，该议案已经公司于2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司分别于2023年2月28日及2023年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2023-002）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2023-007）。

2、公司于2023年10月8日召开董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会审计委员会认为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3、公司于2023年10月13日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，同意对2023年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方销售商品、提供劳务拟合计增加5,030.00万元。关联董事韩自力、蔡德钩及关联监事王雁回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致同意该议案。

独立董事就上述议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见：公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额

单位：万元

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况和关联关系

1、中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公

司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术攻关与实验研究。

2、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK），控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情

形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：铁科轨道本次增加2023年度日常关联交易预计额度符合公司经营活动的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定。

综上，保荐机构对铁科轨道增加2023年度日常关联交易预计额度无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈强 汪浩吉

中信建投证券股份有限公司

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