铁科轨道：监事会议事规则(2023年12月修订)

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。第二条 监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的组成第三条 监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。第五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第三章 监事会的职权第六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章 监事会的召开与议事程序

第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责时；

（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）本公司章程规定的其他情形。

第九条 在发出召开监事会定期会议通知前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十条 监事提议召开监事会临时会议，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项(会议提案)；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后按通知规定时限内传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十七条 会议表决实行一人一票，以书面或举手表决等方式进行。

监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成会议决议应当经全体监事过半数同意。

第十八条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定整理会议记录。

第十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十条 监事应当督促有关机构和人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后召开的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十一条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管，保存期不少于10年。

需要使用监事会会议档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书批准。书面申请包括：

（一）申请使用人姓名或名称；

（二）申请使用用途；

（三）申请人签名和申请日期。

第五章 附 则第二十二条 本规则中，“以上”包括本数。第二十三条 本规则为《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》之附件。第二十四条 本规则由股东大会制定和修改。本规则经公司股东大会审议通过之日起施行。第二十五条 本规则由监事会负责解释。

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2023年12月