铁科轨道：关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的公告
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2024-020
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铁科（天津）科技有限公司（以下简称“铁科天津”）拟与关联方铁科（北京）新能源科技有限公司（以下简称“铁科新能源”）签署《铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目能源管理协议》（以下简称“能源管理协议”），铁科天津提供厂区建筑物屋顶及停车位，铁科新能源承担屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩的项目建设、全部投资及运营维护等。项目建成后，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折优惠与铁科新能源结算，优先使用该项目光伏产生的全部电力，同时享受项目运行期内碳减排所有权及收益（以相关政策法规为准）；铁科新能源享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、铁科天津支付的电费等全部权利。项目运营期自电站全容量并网发电日起25年。
? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
铁科天津拟与铁科新能源签署协议，在铁科天津厂区建筑物屋顶建设光伏电站，并在其现有车位上配套建设光伏车棚，同时配套电动汽车充电桩30kW直流快充2台、7kW交流慢充8台。其中，铁科天津提供厂区建筑物屋顶约23,334平方米及78个停车位，铁科新能源承担屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩的项目建设、全部投资及运营维护等。项目建成后，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折优惠与铁科新能源结算，优先使用该项目光伏产生的全部电力，同时享受项目运行期内碳减排所有权及收益（以相关政策法规为准）；铁科新能源享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、铁科天津支付的电费等全部权利。项目运营期自电站全容量并网发电日起25年。本项目光伏电站装机容量预计为2.5MWp（电站容量以建成运营的实际容量为准）,项目建成后，年均发电量约252.4万kWh。经初步估算，项目并网后铁科天津每日可节省电费约1,452元，每年节省电费约53万元，25年总计节省电费约1,325万元。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，铁科新能源系公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
自铁科新能源成为公司的关联法人至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易预计将达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易金额为预估金额，具体金额以实际发生为准。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
铁科新能源系公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司控制的企业，属于《科创板上市规则》规定的公司关联法人。
（二）关联人情况说明
企业名称：铁科（北京）新能源科技有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)法定代表人：于鑫注册资本：15,000万元人民币成立日期：2023年12月28日注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路1号22号楼3层301经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；停车场服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；在线能源监测技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；互联网信息服务。主要股东：中国铁道科学研究院集团有限公司持股100%。铁科新能源与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
协议名称：铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目能源管理协议项目内容：铁科天津同意铁科新能源将厂区现有建筑物屋顶及车位用于建设、
运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为2.5MWp（以实际安装为准）的光伏发电系统，运营期限25年，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折优惠与铁科新能源结算，项目所发电能由铁科天津优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由铁科新能源享有。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。铁科天津向关联方提供建筑物屋顶及停车位供其建设分布式光伏电站，关联方对铁科天津售电价格以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：铁科（天津）科技有限公司
乙方：铁科（北京）新能源科技有限公司
1、项目概况
项目名称： 铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目
建筑物所在地：天津市武清开发区源和道20号
项目工程情况：2.5MWp，电站容量以建成运营的实际容量为准
项目运营期限：自电站全容量并网发电日开始计算25年
2、投入与回报
甲方的投入与回报：甲方提供厂区内现有建筑物屋顶约23,334平方米、78个停车位用于屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩建设，甲方享有在项目运行期内同等情况下以约定优惠电价优先享有使用本项目所生产电力的权利、电动汽车充电桩有偿使用权及项目运行期内碳减排所有权及收益（以相关政策法规
为准）。乙方的投入与回报：乙方负责承担项目的全部投资，负责项目的设计、开发、建设、管理和运营等工作，乙方享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、甲方支付的电费等全部权利。项目运营期限满25年后，甲乙双方根据电站届时的运行状态，商定电站归属及处置方式。
3、费用及支付：甲方用电量的实际数据均以项目光伏电站出口电能计量表的计量数据为准，以每月为周期结算一次。甲方用电量的计算公式为：甲方用电量（kWh）=光伏电站出口送电电能计量表的电量（kWh）－光伏电站反送上公共电网的电量（kWh）－乙方电动汽车充电桩用电量（kWh），用电量须对应分时收费区间计取数值；甲方用电的电费计费标准为：以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折支付电费，甲方在收到月度电费结算单及相应增值税专用发票后20个工作日内完成审核并将相应款项支付乙方。
4、违约责任
（1）在项目建设期间，因一方原因，给另一方人员、设备或者第三方造成损失的，由责任方承担相应直接损失的赔偿责任。
（2）任何一方违约，应赔偿守约方全部损失。
（3）一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
5、合同解除
（1）本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除。
（2）当本合同的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本合同：
一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权解除本合同；
实施本项目所必须的国家电网接入手续无法批复；
本项目相关的国家（含省、市、区）的法律法规、政策规章等进行了重大调整，导致本项目实施丧失经济性或者目的无法实现；
一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本合同。
（3）本合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
（4）本合同的解除不影响任意一方根据本合同或者相关的法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在合同解除前到期的付款义务的履行。
6、合同生效
本合同自双方的法定代表人或授权代表人签字（签章）并加盖公章之日起生效，至项目运营期满时终止。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
铁科天津通过与铁科新能源进行分布式光伏发电系统及电动汽车充电桩项目合作，可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产运营成本。项目投产后预计年均可节约电费约53万元，25年总节约电费约1,325万元。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
七、关联交易的审议程序
公司于2024年8月13日召开董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，委员会成员一致同意并通过了该议案。
公司于2024年8月13日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过
了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶及停车位供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2024年8月23日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，关联董事李伟先生、蔡德钩先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
公司于2024年8月23日召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，关联监事孔德炜先生按照有关规定回避表决，其他非关联监事一致同意并通过了该议案。监事会认为：本次关联交易有利于公司降低生产运营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年8月24日