天玛智控：章程

北京天玛智控科技股份有限公司

章程TMIC／ZD／ZL-?-1-1E

北京天玛智控科技股份有限公司

二〇二三年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨、范围和期限 ...... 2

第三章 注册资本、股份、公司股东及其出资情况 ...... 3

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第五章 公司党委 ...... 32

第六章 董事会 ...... 33

第七章 经理层 ...... 54

第八章 监事会 ...... 58

第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 61第十章 财务会计、利润分配、审计、违规经营投资责任追究与法律顾问 ...... 61第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 70

第十二章 修改章程 ...... 73

第十三章 通知和公告 ...... 74

第十四章 附 则 ...... 75

第一章 总 则第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）等法律、行政法规、规章、规范性文件和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司于2022年11月23日经上海证券交易所审核同意，于2023年3月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股7,300万股，并于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市。

第三条 公司注册名称：

中文全称：北京天玛智控科技股份有限公司

中文简称：天玛智控

英文全称：Beijing Tianma Intelligent Control Technology Co., Ltd.

英文简称：TMIC

第四条 公司住所：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）；邮政编码：101399。

第五条 公司的董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110114600089774B。

第七条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，和对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。

第二章 经营宗旨、范围和期限

第十二条 公司经营宗旨：为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造利润、为社会创造效益。

第十三条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；液压动力机械及元件制造；终端计量设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制造；工业机器人制造；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；物料搬运装备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；专用设备修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以登记机关核准为准）

第十四条 公司的经营期限：永久存续。

第三章 注册资本、股份、公司股东及其出资情况

第一节 注册资本与股份发行

第十五条 公司的注册资本为人民币43,300万元。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司系北京天地玛珂电液控制系统有限公司整体变更设立的股份公司，以2020年10月31日为基准日的经审计的公司净资产值98,271.41万元（扣除专项储备后）作为折股基础，折为36,000万股，每股面值人民币1元，其余未折股份的62,271.41万元计入公司资本公积。

发起人名称或姓名、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：

第二十一条 公司股份总数为43,300万股，均为境内人民币普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 股东应当按期、足额缴纳出资。股东以货币出资的，

应当按本章程中规定的各自认缴的出资足额缴纳至公司指定账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二节 股份增减和回购第二十四条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 为建立员工股权激励长效机制，防止持股僵化，设立天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智亨天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津利智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智贞天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智

诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）作为公司员工持股平台，持有人通过作为合伙企业合伙人间接持有公司股份。公司设立股权管理委员会（以下简称“股管会”），由股管会负责监督公司各员工持股平台的日常管理，代表各员工持股平台持有人行使股东权利。持有人所持合伙企业份额的转让规则、锁定期要求、特殊情形的处置等事宜按照合伙企业合伙协议规定执行。

第四章 股东和股东大会第一节 股东的权利和义务第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有以下权利：

（一）依法请求、召集、主持、参加或委派代表参加股东大会，并行使相应的表决权；

（二）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

（五）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六）公司终止、解散、清算时，按其对公司的实缴出资比例参加剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司的股东应当履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）按时足额依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）以其认购的股份为限对公司承担责任；

（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（七）有关法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 持有公司5%以上表决权股份的公司股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

（一）决定公司的战略和发展规划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬；

（四）审议批准本章程第四十七条、第四十八条规定的重大交易和关联交易事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司年度预算、决算方案；

（八）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）决定公司增加或减少注册资本的方案；

（十）对公司发行公司债券作出决议；

（十一）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事项；

（十二）审议批准公司章程和章程修改方案；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。

第四十五条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第四十六条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项和第（四）项的规定。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本条所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十七条 公司发生的交易（公司提供担保和单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。

除提供担保、委托理财或上海证券交易所业务规则及本章程另有规定的事项外，公司进行前述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则计算相应的决策程序。已经按

照本章程的要求履行披露或审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。

第四十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当将该交易提交股东大会审议。

本条所称“与关联人发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十七条所称“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十七条、第四十八条规定的需经股东大会审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第四十九条 股东大会分为定期会议（暨年度股东大会）和临时会议。定期会议每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，本章程另有规定的按其规定。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和规范性文件及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册可载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东或其委派代表、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，

并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

（三）修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：

（一）提名股东的身份证明、持股凭证；

（二）被提名人的身份证明；

（三）被提名人简历和基本情况说明；

（四）被提名人任职资格声明；

（五）本章程需要提交的其他资料。

由公司职工选举的董事、监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

公司股东大会采用累积投票制选举公司董事、监事办法如下：

（一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事、监事；

（五）若出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出现按照票数多少的排序可能造成当选董事、监事实际人数超过拟选董事、监事的规定人数时，对得票数量相同的董事、监事候选人应当重新进行选举。若出现排名最后的两名以上董事、监事候选人得票数量相同，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时对得票数量相同的最后两名以上董事、监事候选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事、监事候选人再次选举后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的董事、监事。若股东大会经过两轮选举仍无法选出相应类别和名额的董事、监事，则本次股东大会不再进行投票选举，董事会应当另行再次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序；

（六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数时，则得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出余额董事、监事。如股东大会经过两轮选举仍然不能选

出相应类别和名额的董事或监事，则本次股东大会不再投票选举，董事会应另行再次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序。本次股东大会已当选的董事、监事仍然有效，本届董事、监事的任期自全部董事、监事选举产生之日起开始计算。

第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 公司党委

第一百条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京天玛智控科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百〇一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人。党委委员应当有5年以上党龄。

第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事

会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百〇四条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。

第六章 董事会第一节 董 事

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇七条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务（但是，除出现第一百一十三条第四款及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职）。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇八条 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连任时间不得超过6年，

外部非独立董事连续任职一般不超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇九条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（十）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东大会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得擅自披露；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）贯彻股东大会意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（十一）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信

息的客观性、完整性；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（七）积极参加股东大会、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，

还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第一百一十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

非独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义

务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。

第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。

第二节 董事会

第一百一十九条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

第一百二十条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条 董事会设立审计委员会，并可根据实际工作需要设战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询

和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百二十二条 各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业方向的独立董事，战略委员会由党委书记、董事长担任召集人。提名委员会独立董事应当占多数，审计委员会和薪酬与考核委员会全体成员应为外部董事且独立董事应占多数，战略委员会中外部董事应占多数。

第一百二十三条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，执行股东大会决议，向股东大会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（三）制订公司战略和发展规划，制定公司规划年度滚动调整；

（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算和决算方案；

（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订发行公司债券及上市方案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要内部审计报告；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）审议本章程第一百二十七条规定的重大交易和关联交易事项；

（十九）在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（二十）制订董事会年度工作报告；

（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十四）决定公司行使所参股企业的股东权利所涉及的事项；

（二十五）决定董事会授权决策方案；

（二十六）法律、行政法规、本章程规定和股东大会授权行使的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见建议。

第一百二十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十六条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，结合实际制定董事会议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的具体权限如下：

（一）对外担保事项

未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

（二）同类交易事项

公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以及对外捐赠或者赞助除外）在连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）日常经营范围内的交易

就公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（四）关联交易事项

公司发生的关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。

公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司各项内部控制制度执行。

上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项，由董事长或总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十八条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百二十九条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第一百三十条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第三节 董事长

第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百三十二条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达中央精神和国资委的决策部署，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、重组、上市、解散、清算、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经

营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要内部审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十五）主持股东大会；

（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行第一百三十二条规定的各项职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。

第四节 董事会会议

第一百三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百三十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开2次定期会议。

第一百三十六条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前以电话、传真、电子邮件或其他电子通讯方式送达全体董事、监事及其他列席人员。

第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）董事长提议时；

（五）监事会提议时；

（六）股东大会认为必要时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百三十八条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式送达全体董事、监事及其他列席人员。

紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。

第一百三十九条 董事会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及提案；

（五）发出通知的日期。

第一百四十条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百四十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。

第一百四十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（三）制订本章程草案和本章程的修改方案；

（四）制定非主业重大投资方案；

（五）法律、行政法规或股东大会规定的应当以特别决议通过的其他事项。

第一百四十三条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳，公司应当及时披露相关情况。

同一议案提出缓议的次数不得超过2次。同一议案提出2次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第一百四十四条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第一百四十五条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部

董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见、授权期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第一百四十七条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百四十八条 根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百四十九条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。

第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、主持人和召集人姓名；

（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事

会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管，保存期限为永久保存。

第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。

召开董事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。

董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除该董事个人责任。

第一百五十二条 董事会可根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第五节 董事会秘书与董事会办事机构

第一百五十三条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，向董事长报告工作。董事会秘书应当具备相关专

业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百五十四条 董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备公司股东大会、董事会、监事会会议，准备股东大会、董事会、监事会会议议案和材料；

（四）组织保管公司股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录和会议其他材料，以及公司股东资料管理；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况向董事会报告；

（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；

（十）负责公司的信息披露事务和投资者关系管理事务；

（十一）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人

员遵守公司股份买卖相关规定等；

（十二）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。

第一百五十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第一百五十六条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第七章 经理层

第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名、总会计师一名，副总经理、总会计师由总经理提名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。选聘高级管理人员时，党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

第一百五十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第

（四）项、第（五）项及第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

第一百六十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

公司经理层实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，规范任期管理，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，严格考核退出。制定和完善相关配套制度。

第一百六十二条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，列席董事会会议，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订发行公司债券方案及其他融资方案；

（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（七）拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第一百六十三条 经理层应当制订总经理工作规则，经董事会批

准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百六十四条 总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十七条 副总经理、总会计师在总经理领导下按照总经理工作规则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。

副总经理、总会计师可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、总会计师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监 事第一百七十条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百七十二条 监事的任期每届3年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事比例低于三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十六条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规以及本章程的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十九条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。

第一百八十条 监事会应当制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，经股东大会批准后执行。

第一百八十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期会议和临时会议应当分别在监事会会议召开10日前和5日前通知全体监事及其他与会人员。

情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。

第九章 职工民主管理与劳动人事制度第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百八十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。第十章 财务会计、利润分配、审计、违规经营投资责任追究与法

律顾问第一节 财务会计制度

第一百八十五条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。

第一百八十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历

1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十八条 公司应当在每一个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百八十九条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东所持有的股份比例进行分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

满足以下条件的，公司应当进行现金分配：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3．公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4．公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）公司差异化现金分红政策

公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

（七）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配政策的决策程序和机制

1．公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

2．利润分配方案由公司董事会制订，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

3．独立董事在召开利润分配的董事会会议前，应当就利润分配

的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4．监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

5．利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（九）利润分配政策的调整

1．因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

2．董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会会议召开前单独发表明确意见。

3．监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。

4．董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

第二节 内部审计

第一百九十四条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的内部审计制度。公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。

第一百九十五条 公司内部审计部门根据国资委的规定，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构、所出资企业的经营管理活动进行审计监督。

公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第四节 违规经营投资责任追究

第二百〇一条 公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规章制度和公司内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行追究处理。

第二百〇二条 违规经营投资责任追究包括但不限于如下领域：

集团管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让产权（包括公司股权、资产）、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资等。

第二百〇三条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定执行。

第五节 总法律顾问

第二百〇四条 公司可根据实际工作需要设总法律顾问一名，实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百〇五条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按《公司法》、本章程和国资监管的相关规定履行报批程序。

第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得向股东进行分配。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当编制清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程；

（四）发生应当修改章程的其他情形。

第二百二十四条 公司章程的修改，应当报股东大会批准。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。

第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 通知和公告

第一节 通 知

第二百二十七条 公司通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真、电报、电子邮件方式或其他电子通讯方式送出；

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方

式送出的，其进入收件人的邮件系统之日为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百二十九条 公司选定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及《证券日报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十四章 附 则

第二百三十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“超过”，不含本数。

第二百三十三条 本章程由股东大会授权董事会负责解释。

第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百三十五条 本章程自股东大会审议通过后生效。