天玛智控：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-002
北京天玛智控科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请审议修订<北京天玛智控科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于提请审议修订部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、制度修订依据
为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事制度改革相关要求，依据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等共计11项公司治理制度。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百〇七条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务（但是，除出现第一百一十三条第四款及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职）。 | 第一百〇七条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 2 | 第一百〇八条 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连任时间不得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。 …… | 第一百〇八条 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连续任职不得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。 （新增）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 …… |
| 3 | 第一百一十三条 …… 非独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 …… 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 4 | 第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第一百二十条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 6 | 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长提议时； （五）监事会提议时； （六）股东大会认为必要时； （七）本章程规定的其他情形。 | 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）董事长提议时； （五）监事会提议时； （六）股东大会认为必要时； （七）本章程规定的其他情形。 |
| 7 | 第一百九十三条（八）利润分配政策的决策程序和机制 …… 3．独立董事在召开利润分配的董事会会议前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 第一百九十三条（八）利润分配政策的决策程序和机制 …… 3．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… |
| 8 | 第一百九十三条（九）利润分配政策的调整 …… 2．董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会会议召开前单独发表明确意见。 3．监事会应当审议利润分配政策 | 第一百九十三条（九）利润分配政策的调整 …… 2．监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 3．董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | |
| 9 | 第一百九十三条（十）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 | 第一百九十三条（十）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事长根据市场监督管理部门的要求对修订后的《公司章程》调整表述（实质内容不变更的前提下）。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案工作，上述变更最终以市场监督管理部门备案的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、其他公司治理制度修订情况
公司拟修订的其他公司治理制度如下表所示：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则》 |
| 2 | 《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》 |
| 3 | 《北京天玛智控科技股份有限公司审计委员会议事规则》 |
| 序号 | 制度名称 |
| 4 | 《北京天玛智控科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》 |
| 5 | 《北京天玛智控科技股份有限公司提名委员会议事规则》 |
| 6 | 《北京天玛智控科技股份有限公司战略委员会议事规则》 |
| 7 | 《北京天玛智控科技股份有限公司董事会秘书工作制度》 |
| 8 | 《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 9 | 《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 10 | 《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露事务管理制度》 |
其中，《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则》《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度》及《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》4项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》等公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年2月28日