天玛智控：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688570证券简称：天玛智控
北京天玛智控科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年3月14日
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于提请审议修订《北京天玛智控科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 4
议案二：关于提请审议修订部分公司治理制度的议案 ...... 8
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2024年3月14日（星期四）下午14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地五层1530会议室
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年3月14日至2024年3月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）与会股东及股东代表发言和提问；
（六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（七）休会，统计现场投票结果；
（八）复会，宣读现场表决结果(最终投票结果以公司公告为准)；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
关于提请审议修订《北京天玛智控科技股份有限公司
章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事制度改革相关要求，依据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。
具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百〇七条非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务（但是，除出现第一百一十三条第四款及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职）。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇七条非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 2 | 第一百〇八条董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连任时间不得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。…… | 第一百〇八条董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连续任职不得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。（新增）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起 |
议案一
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。…… | ||
| 3 | 第一百一十三条……非独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条……董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 4 | 第一百一十四条董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 5 | 第一百二十条董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 6 | 第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）三分之一以上董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）董事长提议时；（五）监事会提议时；（六）股东大会认为必要时；（七）本章程规定的其他情形。 | （二）三分之一以上董事提议时；（三）过半数独立董事提议时；（四）董事长提议时；（五）监事会提议时；（六）股东大会认为必要时；（七）本章程规定的其他情形。 | |
| 7 | 第一百九十三条（八）利润分配政策的决策程序和机制……3．独立董事在召开利润分配的董事会会议前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。…… | 第一百九十三条（八）利润分配政策的决策程序和机制……3．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。…… |
| 8 | 第一百九十三条（九）利润分配政策的调整……2．董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会会议召开前单独发表明确意见。3．监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。4．董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 第一百九十三条（九）利润分配政策的调整……2．监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。3．董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 9 | 第一百九十三条（十）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 | 第一百九十三条（十）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 | 配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 |
除上述条款外，原章程其他条款不变。本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长根据市场监督管理部门的要求对修订后的《公司章程》调整表述（实质内容不变更的前提下）。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案工作，上述变更最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
具体情况详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》及修订后的《北京天玛智控科技股份有限公司章程》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年3月14日
关于提请审议修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事制度改革相关要求，依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订4项公司治理制度，如下表所示：
序号
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则》 |
| 2 | 《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》 |
| 3 | 《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 4 | 《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》 |
本次修订主要涉及以下方面：
1.明确独立董事职责定位：明确独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分发挥独立董事监督作用。
2.优化独立董事履职方式：建立独立董事专门会议机制，明确各专委会职责，促进个人履职向依托组织履职转变，明确独立董事特别职权。
3.强化独立董事任职管理：完善独立性要求，建立独立董事资格认定制度，明确独立董事资格的申请、审查、公开的要求。
4.改善独立董事选任制度：从提名、资格审查、选举、持续管理等方面全链条优化独立董事选任机制，明确解聘要求。
5.加强独立董事履职保障：完善从组织人员、知情权、津贴、经费等方面的保障机制，健全独立董事履职受限救济机制。
6.严格独立董事履职情况监督管理：明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定合理兼职上市公司家数。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。具体情况详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》及修订后的各项制度全文。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年3月14日