天玛智控：中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对天玛智控增加2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北京天玛智控科技股份有限公司分别于2024年3月19日、2024年4月19日召开公司第一届董事会第二十六次会议及公司第一届监事会第十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计。具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司于2024年8月8日以通讯表决方式召开公司第一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，经公司全体独立董事一致同意，形成如下意见：公司本次增加2024年度日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。综上，独立董事一致同意公司增加2024年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。在审议该议案时，关联董事应回避表决。
公司于2024年8月9日以通讯表决方式召开公司第一届董事会第三十次会
议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司2024年度日常关联交易预计。关联董事张良、李凤明、王克全回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本次增加日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计 金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次增加关联交易预计原因 |
| 关联采购（包括采购商品及接受劳务） | 天地宁夏支护装备有限公司 | - | 10,789.00 | 10,789.00 | 6.11 | - | - | - | 预计新增采购需求 |
| 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 | 5,300.00 | 1,292.00 | 6,592.00 | 3.73 | - | 221.24 | 0.15 | 预计新增采购需求 | |
| 中煤科工集团上海有限公司 | 2,300.00 | 1,367.00 | 3,667.00 | 2.08 | 0.64 | 95.31 | 0.06 | 预计新增采购需求 | |
| 天地（常州）自动化股份有限公司 | 1,879.08 | 1,236.00 | 3,115.08 | 1.76 | 400.35 | 1,093.60 | 0.72 | 预计新增采购需求 | |
| 中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司 | 1,700.00 | 475.00 | 2,175.00 | 1.23 | - | 374.82 | 0.25 | 预计新增采购需求 | |
| 中国煤炭科工集团太原研究院有限公司 | - | 2,100.00 | 2,100.00 | 1.19 | - | - | - | 预计新增采购需求 | |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 600.00 | 0.34 | - | 113.92 | 0.08 | 预计新增采购需求 | |
| 山东天玛智能控制技术有限公司 | - | 350.00 | 350.00 | 0.20 | - | - | - | 预计新增采购需求 | |
| 小计 | 11,479.08 | 17,909.00 | 29,388.08 | 16.64 | 400.99 | 1,898.89 | 1.26 | / | |
| 关联销售（包括销 | 山西天地王坡煤业有限公司 | 2,000.00 | 23,260.00 | 25,260.00 | 8.42 | 236.35 | 273.30 | 0.12 | 公司业务发展需要 |
| 天地宁夏支护装备有限公司 | 700.00 | 600.00 | 1,300.00 | 0.43 | 510.44 | 382.37 | 0.17 | 公司业务发展需要 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计 金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次增加关联交易预计原因 |
| 售产品及提供劳务） | 中国煤炭科工集团太原研究院有限公司 | 200.00 | 1,000.00 | 1,200.00 | 0.40 | - | 41.91 | 0.02 | 公司业务发展需要 |
| 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 | 600.00 | 600.00 | 1,200.00 | 0.40 | 463.19 | 531.43 | 0.24 | 公司业务发展需要 | |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 3,000.00 | 5,000.00 | 8,000.00 | 2.67 | 706.19 | 84.07 | 0.04 | 公司业务发展需要 | |
| 山东天玛智能控制技术有限公司 | - | 26,024.20 | 26,024.20 | 8.67 | - | - | - | 公司业务发展需要 | |
| 小计 | 6,500.00 | 56,484.20 | 62,984.20 | 20.99 | 1,916.17 | 1,313.08 | 0.59 | / | |
| 合计 | / | 17,979.08 | 74,393.20 | 92,372.28 | / | 2,317.16 | 3,211.97 | / | / |
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。注2：本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计，最终数据以会计师审计为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
1、天地宁夏支护装备有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘新华 |
| 注册资本 | 31,115万元 |
| 成立日期 | 2009年9月18日 |
| 住所 | 银川（国家级）经济技术开发区发祥东路189号 |
| 主营业务 | 一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 依据天地科技股份有限公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，总资产为48,106万元，净资产为25,931万元；2023年度净利润为474万元。 |
| 关联关系 | 公司直接控股股东控制的企业 |
2、宁夏天地奔牛实业集团有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 闫志民 |
| 注册资本 | 59,691.1414万元 |
| 成立日期 | 1998年12月10日 |
| 住所 | 宁夏石嘴山市大武口区金工路一号 |
| 主营业务 | 许可项目：餐饮服务；住宿服务；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；特种设备销售；微特电机及组件销售；微特电机及组件制造；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；贸易经纪；国内贸易代理。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 依据天地科技股份有限公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，总资产为595,815万元，净资产为335,157万元；2023年度营业收入为349,623万元，净利润为30,713万元。 |
| 关联关系 | 公司直接控股股东控制的企业 |
3、中煤科工集团上海有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 雷煌 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 成立日期 | 2008年5月26日 |
| 住所 | 上海市徐汇区天钥桥路1号19幢18层A座 |
| 主营业务 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：煤矿机电、物料运输工程设计、机电设备、地下工程、环保工程、网络工程、计算机软件科技、材料性能检测、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，专业设计服务，机电设备和元部件新产品的设计、研究、销售，煤炭工程设计服务、煤矿机电设备销售，机械设备的销售、安装、维修，自有房屋及机电设备租赁（除金融租赁），以下限分支机构经营：矿山机械制造，机械电气设备制造，物料搬运装备制造，大型游乐设施制造，通用零部件制造。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 依据天地科技股份有限公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，总资产为618,033万元，净资产为303,769万元；2023年度 |
| 净利润为40,203万元。 | |
| 关联关系 | 公司直接控股股东控制的企业 |
4、天地（常州）自动化股份有限公司
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 田华 |
| 注册资本 | 11,000万元 |
| 成立日期 | 2007年3月21日 |
| 住所 | 常州市新北区黄河西路219号 |
| 主营业务 | 电子产品、矿山机电产品的生产、销售；计量器具制造（按《制造计量器具许可证》所列经营项目),防爆电气制造；网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、安装、施工及咨询；煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 依据天地科技股份有限公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，总资产为214,090万元，净资产为79,937万元；2023年度营业收入为135,662万元，净利润为21,092万元。 |
| 关联关系 | 公司直接控股股东控制的企业 |
5、中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 欧凯 |
| 注册资本 | 21,000万元 |
| 成立日期 | 1990年9月27日 |
| 住所 | 重庆市渝中区大坪长江二路179号 |
| 主营业务 | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：压力管道设计，煤炭行业设计甲级，建筑行业(建筑工程)设计甲级，市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业设计甲级，市政行业（城镇燃气工程）专业设计甲级，公路行业（公路）专业设计乙级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业设计乙级，电力行业设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计甲级，环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、物理污染防治工程）专项设计乙级，冶金行业（冶金矿山）专业设计乙级，建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业设计乙级，从事上述资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑工程施工总承包叁级，地基基础工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，地质灾害危险性评估甲级，清洁生产审核，工程勘察综合类甲级，环境影响评价甲级，环境污染治理甲级，水土保持方案编制，对外经济合作，工程咨询，城乡规划编制，施工图文件审查，地质灾害治理工程勘查甲级，地质灾害治理工程设计甲级，工程造价咨询甲级，文物保护工程勘察 |
| 设计乙级，工程监理甲级，测绘乙级，工程勘察劳务类，消防安全评估，（以上经营范围凭资质证书执业）销售计算机软硬件、建筑智能化设备、机电设备，计算机软硬件研发及相关技术咨询服务，工程管理服务，合同能源管理。 | |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 未公开披露最近一个会计年度的主要财务数据 |
| 关联关系 | 公司间接控股股东控制的企业 |
6、中国煤炭科工集团太原研究院有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王步康 |
| 注册资本 | 7,695.50万元 |
| 成立日期 | 2000年9月13日 |
| 住所 | 山西示范区科技创新城科荟路1号 |
| 主营业务 | 矿山机械电器液压成套设备及元部件产品的设计、研制、开发、生产、销售及技术服务；自动控制；计算机及网络技术开发产品、电器、普通机械、建材、仪器仪表、金属材料（除贵稀金属）、文化用品、日用百货、五金交电的销售；进出口：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；住宿（限分支机构使用）；自有房屋租赁；矿山机械设备、电器的维修和配件销售建筑设计；机械电器设备安装；晒图；检测、检验；自有场地租赁；机械设备租赁；煤炭贸易；房地产开发经营；物业服务。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 未公开披露最近一个会计年度的主要财务数据 |
| 关联关系 | 公司间接控股股东控制的企业 |
7、中煤科工金融租赁股份有限公司
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王志刚 |
| 注册资本 | 98,000万元 |
| 成立日期 | 2017年9月30日 |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）中交C谷铭海中心6号楼708、709、710、711 |
| 主营业务 | 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。 |
| 主要股东 | 天地科技股份有限公司持股40.8163%，人福医药集团股份公司持股39.7959%，天津东疆港产城投资集团有限公司持股8.1633%。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 未公开披露最近一个会计年度的主要财务数据 |
| 关联关系 | 公司关联自然人在该企业担任董事长 |
8、山东天玛智能控制技术有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王昕 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2024年6月25日 |
| 住所 | 山东省济宁市邹城市太平镇富北路6188号1号厂房 |
| 主营业务 | 一般项目：智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；液压动力机械及元件制造；变压器、整流器和电感器制造；终端计量设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制造；工业机器人制造；电子元器件制造；物料搬运装备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；矿山机械制造；泵及真空设备制造；工业工程设计服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；液气密元件及系统制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；电气信号设备装置销售；工业控制计算机及系统制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；机械设备销售；办公设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；劳动保护用品销售；通用零部件制造；橡胶制品销售；金属切割及焊接设备制造；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理。 |
| 实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 公司成立不足一年，暂无完整会计年度的财务数据 |
| 关联关系 | 公司关联自然人在该企业担任董事 |
9、山西天地王坡煤业有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 付天光 |
| 注册资本 | 11,399万元 |
| 成立日期 | 2002年12月31日 |
| 住所 | 山西省晋城市泽州县下村镇 |
| 主营业务 | 煤炭科技开发；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、洗选和加工；经销矿用设备及材料；建设煤矿和附属设施（包括洗煤厂、运输设施及煤炭产品的生产加工设施）。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 未公开披露最近一个会计年度的主要财务数据 |
| 关联关系 | 公司直接控股股东控制的企业 |
（二）履约能力分析
上述各关联人截至目前均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计增加的日常关联交易事项主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提供劳务、向关联人销售产品。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。交易价格将主要遵循市场原则或通过协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。
（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定。公司上述关联交易事项均为满足公司日常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，不会对关联人形成较大依赖。
综上，保荐人对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾琨杰 钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日