信宇人：民生证券股份有限公司关于深圳市信宇人科技股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于深圳市信宇人科技股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“信宇人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对信宇人参与投资私募基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、合作投资暨关联交易概述

合作投资的基本情况为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业的投资机会，优化公司投资结构，公司本次拟作为有限合伙人与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）签署《深圳时代伯乐匠心七期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资投资私募基金匠心七期。匠心七期将直接投资于锂电等新能源产业链上下游未上市公司股权/份（含新三板企业股份）。公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币2,000万元，拟出资比例占基金总认缴出资额的40.00%，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。

关联交易说明标的基金匠心七期的普通合伙人及基金管理人为时代伯乐，同时，公司股东南通时代伯乐一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通时代伯乐”）、深圳时代伯乐新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳时代伯乐”）、嘉兴冠达伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠达伯乐”）的管理人均为时代伯乐，时代伯乐与南通时代伯乐、深圳时代伯乐以及冠达伯乐属

于一致行动人关系。在公司首次公开发行前由时代伯乐管理的南通时代伯乐、冠达伯乐及深圳时代伯乐合计持有公司6.3003%，因公司首次公开发行股票上市，上述股东股份被动稀释降至4.7252%，因此在交易发生之日前12个月内，时代伯乐属于直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，时代伯乐属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，本事项无需提交公司股东大会审议。

合作投资暨关联交易的决策与审批程序

本次交易在提交董事会审议前已经过公司于2024年6月24日召开的第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。公司于2024年6月28日分别召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，保荐机构已出具无异议的核查意见，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、基金管理人基本情况

关联关系说明

标的基金匠心七期的普通合伙人及基金管理人为时代伯乐，同时，公司股东南通时代伯乐、深圳时代伯乐、冠达伯乐的管理人均为时代伯乐，在交易发生之日前12个月内，时代伯乐属于直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，时代伯乐属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。

基金管理人暨关联方基本情况

基金管理人暨关联方的最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

注：2023年度财务数据已经审计。

时代伯乐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

有限合伙人深圳市通花顺投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MACX7X648D

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元法定代表人：董丹丹成立时间：2023年9月11日注册地址：深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路57号侨福大厦9B-D30经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：董丹丹持股70%，王晓明持股30%

有限合伙人刘星星刘星星，男，中国国籍，无境外永久居留权。

三、投资基金暨关联交易标的基本情况

基本情况

现基金投资人及投资比例如下：

本基金现投资规模为1000万元，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司拟将其持有的匠心七期5%的基金份额转让给公司，蒋中军将其持有的匠心七期90%的基金份额转让给公司，完成转让后，拟与深圳市通花顺投资有限公司、刘星星共同增资，本次增资后基金投资人及投资比例如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

注：1）基金增资尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至本核查意见出具日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

基金的管理模式

1、管理与决策机制

（1）全体合伙人一致推举时代伯乐为执行事务合伙人，主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务。

（2）合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），除本协议另有约定外，投委会决定合伙企业的一切重大投资及退出事项，包括但不限于审核和批准本合伙企业投资项目之投资方案、退出方案等事宜。

投委会由5名委员组成，其中由时代伯乐委派3名，由深圳市信宇人科技股份有限公司委派2名。投委会设主席一名，由时代伯乐委派的蒋国云先生担任投资决策委员会主席，投资决策委员会主席为最后顺序投票人。任何一名委员均有权要求召开投委会会议，投委会决议的表决，实行一人一票，所有决议需由投委会2/3以上（含本数）委员投赞成票通过，其中，投委会主席对投委会决议均拥有一票否决权。投委会审议事项，委员均须明确做出赞成、附条件赞成、暂缓表决、否决的结论。

2、管理费

基金存续期内，合伙企业在每一协议年度内按合伙企业实缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的2%向基金管理人支付管理费用（管理费用支付5年，前2年管理费一次性支付，后3年管理费从项目退出时支付）；如基金存续期延长的，在基金延长期内，合伙企业在延长期每协议年度按合伙企业存续规模的0%向基金管理人支付管理费用，合伙企业的管理费用支付时间自基金成立日起算，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。

3、可分配财产的分配原则及程序

（1）合伙企业由全体合伙人共同享有，全体合伙人按其实际缴付的出资额占本合伙企业实缴出资总额的比例（“实缴出资额比例”）享有本合伙企业权益；

（2）合伙企业原则上采用现金形式分配，可分配现金包括合伙企业所投项目企业的分红及退出资金、理财收益、其他现金资产等。可分配现金扣除合伙企业费用后的余额可向全体合伙人根据实缴出资比例进行收益分配，分配方案由执行事务合伙人根据合伙企业的经营进展制定，分配顺序如下：

1）分配全体合伙人的实缴本金：按各合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至全体合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

2）全体合伙人实缴本金分配完成后，剩余的可分配净收益为“超额收益”，在全体合伙人可获得其实缴出资额及按其剩余实缴本金计算年化6%（单利）的“门槛收益”后（为免疑义，“剩余实缴本金”指合伙人原始实缴出资的本金减去通过分配已取得的部分本金，门槛收益计算时间最长不超过5年，一年按365天计算），执行事务合伙人有权提取超额收益的20%作为业绩报酬，剩余80%由全体合伙人按照实缴出资额比例享有。

业绩报酬计算公式如下：当P＞X1*（1+6%*T1/365）+X2*（1+6%*T2/365）+……+Xn*（1+6%*Tn/365）时，执行事务合伙人可获得业绩报酬＝20%*[P-X]。其中，P为收益，X为累计实缴出资额，X1、X2……及Xn分别代表合伙人第一次、第二次……第n次实缴出资金额，T1、T2……及Tn分别代表合伙人第一次、第二次……第n次实缴出资金额自到达托管账户之日至通过分配收回实缴出资金额之日的天数（最长不超过5年），即资金占用天数。

前述任何情形下，均不影响和妨碍普通合伙人由于其出资而当然享有的分享合伙企业收益的权利。但不代表执行事务合伙人保证本金不受损失及承诺最低收益。

（3）亏损分担原则和比例：各合伙人按照其认缴出资比例承担合伙企业亏损。但，若因部分合伙人的行为导致合伙企业产生亏损的，则该合伙人应自行承担相应亏损并予以足额补偿合伙企业。

（4）在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，但执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。

合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据有关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；其他合伙人应当配合完成非现金分配的所有手续，包括但不限于签署转让协议等；接收非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关有限合伙人另行协商。

投资基金的投资模式

1、投资领域

本合伙企业主要投资于锂电等新能源产业链上下游未上市公司股权（含新三板企业股权），资金闲置时可投资于银行存款（包括定期存款、活期存款、协定存款、结构性存款及其他银行存款）、货币市场基金、到期日在1年以内（含1年）的政府债券（包括国债、央行票据）及银行理财产品。

2、投资比例

对单个未上市公司投资金额（按投资本金计算）不得超过本合伙企业最终认缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的80%。

3、本合伙企业及其子基金不得从事以下业务：

（1）不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（2）不得购买期货投资以及保险产品；

（3）得向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（4）不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（5）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）不得以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（7）不得对已上市企业的二级市场股票进行投资，但所投项目企业上市后，项目企业股份及其配售股份不在此限；

（8）其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

4、存续期间

基金存续期为自基金首期募集资金从募集账户转入托管账户之日（“基金成立日”）起5年，其中投资期为2年，退出期为3年，自基金成立日起计算；如果合伙企业所投项目企业在前款约定的5年基金存续期届满前即全部实现退出，本基金可提前清算；如果合伙企业所投项目企业在前款约定的5年基金存续期届前未能全部实现退出，本基金自动延期2年。

5、退出机制

合伙企业退出方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助项目企业在受合伙企业认可的资本市场实现首次公开发行股票并上市后，合伙企业出售所持有的项目企业股票；

（2）合伙企业出让所持有的项目企业股权/份、出资份额或资产；

（3）项目企业回购合伙企业所持有的股权/份；

（4）项目企业解散、清算后，合伙企业根据所持有的项目企业股权/份比例获得财产分配。

关联关系或其他利益关系说明

公司董事长、总经理兼核心技术人员杨志明先生和公司董事、董事会秘书兼财务总监余德山先生在匠心七期投资决策委员会担任委员，其余董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

四、关联交易的必要性

公司为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业的投资机会，优化公司投资结构，实现公司在锂电行业的业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。

五、合作投资暨关联交易对上市公司财务状况的影响

本次投资的基金匠心七期不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、合作投资的风险分析

1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金筹备或备案过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、基金当前尚处于筹备阶段，尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在匠心七期的投委会中有两席席位，但由于投委会主席对投委会决议均拥有一票否决权，所以公司无法完全控制该基金投资的风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、关联交易的审议程序及意见

独立董事专门会议审议情况

公司于2024年6月24日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：

公司与关联方深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司，共同出资参与认购私募基金“深圳时代伯乐匠心七期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，公司拟以自有资金认缴出资人民币2,000万元。该关联交易事项有助于公司在锂电等新能源产业链上下游进行生态布局，借助专业投资机构的经验和资源，有利于公司拓宽投资方式和渠道，把握行业的投资机会，优化公司投资结构。交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

董事会审议情况

公司于2024年6月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币2,000万元参与投资标的基金深圳时代伯乐匠心七期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙），占基金总认缴出资金额的40%，该基金将直接投资于锂电等新能源产业链上下游未上市公司股权/份（含新三板企业股份）。本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允，同时通过利用专业投资机构的专业知识和资源，有利于丰富公司投资策略和途径，精准捕捉行业的创新投资机遇，优化公司投资组合。同时加强与同行的协同合作，以发掘业务新增长点，增强公司市场竞争力。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

监事会审议情况公司于2024年6月28日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司拟作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币2,000万元参与投资深圳时代伯乐匠心七期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额占该合伙企业总认缴出资金额的40%，本合伙企业将直接投资于锂电等新能源产业链上下游未上市公司股权/份（含新三板企业股份），与公司主营业务具有相关性，符合公司发展需要。关联交易价格公允、合理，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。监事会同意与私募基金合作投资暨关联交易的议案。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项，已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定。公司本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次参与投资私募基金暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市信宇人科技股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

傅德福 朱晓洁

民生证券股份有限公司年 月 日