西山科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688576 证券简称：西山科技

重庆西山科技股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6

议案二 ...... 7

《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案三 ...... 8

《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 8

议案四 ...... 9

《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 9

议案五 ...... 11

《关于2022年度利润分配方案的议案》 ...... 11

议案六 ...... 12

《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 12

议案七 ...... 13

《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 13

议案八 ...... 14

《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 .. 14议案九 ...... 17

《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 ...... 17

重庆西山科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告 ...... 19

重庆西山科技股份有限公司 2022年度董事会工作报告 ...... 24

重庆西山科技股份有限公司 2022年度监事会工作报告 ...... 28

重庆西山科技股份有限公司 2022年度财务决算报告 ...... 30

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。

四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。

七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年6月10日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点和投票方式

（一）现场会议召开时间：2023年6月30日 13点00分

（二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人

（五）宣读各项议案

（六）听取独立董事述职报告

（七）与会股东或股东代理人发言及提问

（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件

（十三）主持人宣布会议结束

议案一

《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司董事会针对2022年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案二

《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项职责，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。公司监事会针对2022年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案三

《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：

在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，编制了《重庆西山科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案四

《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司战略发展规划，参照历史经营状况以及现有生产能力，结合2023年度公司的市场营销计划及生产经营计划，公司制定了2023年度财务预算目标。现将公司2023年度财务预算的相关情况汇报如下：

一、预算编制基本假设

本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重大变化；

（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2023年度预算指标

根据2023年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，积极拓展市场；同时为保持中长期核心竞争力，公司将继续在研发方面加大投资力度，预计研发投入占比不低于营业收入的10%。在运营层面，加强管理与成本控制，提升系统效率，预计2023年营业收入在保持快速增长的同时也保持净利润持续稳步增长。

三、特别提示

本预算报告不代表公司对2023年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案五

《关于2022年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司累积未分配利润为76,276,400.92元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：公司当期拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案六

《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

为了充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，激励公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，2023年度公司董事、高级管理人员薪酬政策如下：

（一）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的非独立董事无薪酬或津贴；

（二）公司独立董事按照含税金额10万元/年发放独立董事津贴，外部董事不在公司领薪；

（三）公司高级管理人员薪酬根据公司内部相关薪酬管理制度综合确定。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案七

《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

公司根据各监事在公司担任的具体职务，以公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定2023年度公司监事薪酬政策如下：

公司监事设岗位津贴，含税金额1000元/人/月，监事同时领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的监事无薪酬。

本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案八

《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议

案》各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会于2023年4月17日核发出具的《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕804号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，并于2023年6月6日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月2日出具的《验资报告》（永证验字（2023）第210011号），本次发行完成后，公司注册资本由3,975.1099万元变更为5,300.1466万元，公司股份总数由3,975.1099万股变更为5,300.1466万股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，公司现拟将《重庆西山科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，形成新的《重庆西山科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

公司章程修订对照表

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案九

《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]804号），公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,325.0367万股，每股面值1.00元，每股发行价格

135.80元。本次公开发行募集资金总额为人民币179,939.98万元，实际募集资金净额为163,152.86万元。截至2023年6月1日，上述募集资金已全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2023）210011号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2023年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司于2023年6月1日公布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

本次募集资金净额为163,152.86万元，其中超额募集资金金额为97,029.41

万元。

三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金29,000万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

2022年年度股东大会会议听取事项

重庆西山科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

白礼西先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年5月出生，本科学历，高级工程师职称，执业药师。1983年8月至1993年11月就职于涪陵制药厂并先后担任技术员、副厂长、厂长；1993年12月至2019年6月就职于太极集团（600129.SH）并担任董事长、党委书记等职务；2019年6月至2020年11月担任重庆市涪陵商务集团有限公司监事会主席；2020年11月至今担任重庆大易科技投资有限公司董事长。2021年12月至今担任公司独立董事。

段茂兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，博士研究生学历，执业律师。1994年12月至1997年8月就职于四川江南化工公司并担任办公室主任；1997年8月至1998年12月就职于万县市五桥司法局法律事务所法律事务中心并担任副主任；1998年12月至2006年10月担任重庆益安律师事务所副主任律师；2007年4月至2015年7月担任重庆锦扬律师事务所主任律师，2015年7月至2017年12月担任重庆金牧锦扬律师事务所主任律师；2017年12月至今担任重庆百事得律师事务所执行主任律师。2021年12月至今担任

公司独立董事。詹学刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，硕士研究生学历，副教授职称（会计专业）。2004年7月至今在重庆工商大学任教。2021年12月至今担任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年公司共召开5次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我们合计亲自出席会议9次，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计6次，其中审计委员会3次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次、战略与发展委员会1次，均未有无故缺席

的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

2022年我们利用现场参加会议和公司年度报告，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们时刻关注公司的相关动态，通过电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营和规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见。独立董事白礼西在医疗领域充分发挥资源优势，帮助公司拓展行业资源。独立董事段茂兵对公司内控管理制度进行审阅并提出改善建议。独立董事詹学刚与审计机构积极沟通，对审计工作情况及质量进行了监督和评估。独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对公司各关联交易发表了意见，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保和资金占用情况

公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制

对外担保风险。经核查2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。

（三）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内我们对董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了相关意见。报告期内，提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（四）聘请或更换会计师事务所情况

报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度的财务报表及内部控制审计工作。

（五）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了全体股东和公司的利益。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履

行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

述职人：白礼西、段茂兵、詹学刚

2023年6月30日

附件一

重庆西山科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

一、2022年度公司董事会重点工作

（一）审议公司重大决策

根据公司章程规定，审议公司包括定向首发上市申请、制度公司相关制度、财报对外报出、补选董事、年度决算、年度预算等重大事项。

（二）按规定召集股东大会

根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定及时召集股东大会5次，并保存相关会议资料。

二、2022年度内董事会会议的召开情况

本年度内董事会共召开了5次会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。报告期内5次董事会，共审议通过42项议案，包括首发上市申请、制度公司相关制度、财报对外报出、补选董事、年度决算、年度预算等事项，具体如下：

三、2023年度公司董事会工作规划

（一）积极推进公司年度经营目标的实现

2023年度，公司董事会将继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作，积极推进公司年度经营目标的实现。

（二）持续提升公司规范化治理水平

2023年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序。充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，持续提升公司规范化治理水平。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023年度，公司董事会将继续依照相关规定和要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规定做好内幕信息登记和管理。

2023年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件二

重庆西山科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。

一、2022年度内监事会会议的召开情况

2022年，公司监事会共召开了4次监事会会议，具体内容如下：

二、2023年度公司监事会工作规划

2023年，公司监事会将一如既往地忠实勤勉履职，严格监督公司合规经营，维护和保障公司以及全体股东的利益，继续推动公司持续、稳定、健康发展。

公司监事会 2023 年工作计划如下：

（一）严格监督公司规范运作，督促公司内控体系建设和有效运行；

（二）定期审阅公司财务报告，充分了解公司生产经营及财务状况，加强对公司财务工作和重大事项的监督与核查；

（三）监督公司全体董事和高级管理人员勤勉履职，切实维护公司和全体股东的利益；

（四）监督公司对募集资金的使用和管理以及公司生产经营过程中的其他重大事项，确保公司规范发展，推动公司经营管理水平的持续提升。

重庆西山科技股份有限公司监事会

2023年6月30日

附件三

重庆西山科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

永拓会计师事务所审计了公司2022年度财务报表附注，并出具无保留意见的《审计报告》(永证审字(2023)第130001号)。相应的财务决算情况报告如下：

一、经营业绩情况

（一）收入情况

2022年度营业收入实现26,227.33万元，比2021年增长25.57%；2020年至2022年复合增长率为43.40%。

单位：万元

1、从产品特点来看，临床上公司耗材产品主要搭配公司整机产品使用，公司整机产品完成入院装机后，带动耗材产品销售数量逐步提升。2020年至2022年，公司手术动力装置整机收入的复合增长率为3.23%，耗材收入的复合增长率为75.91%。

2、公司耗材销售收入快速增长，主要是因为：（1）公司整体产品实力已经达到或接近进口品牌，部分产品功能和技术指标甚至实现了超越。在进口替代加速、医保控费趋紧，且整机在终端医院存量装机数量平稳增长的背景下，公司耗材产品更具性价比优势，特别是乳房旋切活检针，促进耗材销售规模持续扩大；

（2）耗材一次性化逐步被临床接受，一次性耗材开始逐步替代重复性耗材，耗材市场的规模相应扩大。

（二）成本毛利情况

2022年手术动力装置较2021年毛利率略有下降，主要系整机及配件毛利率下降综合影响所致。

（三）费用情况

1、公司销售费用主要由职工薪酬、会务费、业务推广费等构成，销售费用比例均在80%以上。

2、2022年，公司研发费用金额较2021年变化幅度不大，研发投入较为稳定，其中，研发费用中职工薪酬同比增加398.65万元，主要系研发人员数量增加所致。截至2022年12月31日，除手术动力装置外，公司还持有9项内窥镜系统注册证和5项能量手术工具注册证。同时，公司还积极开展新产品的研发，涉及电子腹腔内窥镜、宫腔内窥镜、超声切割止血刀系统、超声吸引刀系统等多种微创手术器械，进一步扩充细分领域产品线。

3、公司管理费用主要包括职工薪酬、股份支付、中介服务费、折旧及摊销、办公费等。

二、资产负债及所有者权益情况

（一）资产情况

单位：元

2022年末，公司总资产52,173.69万元，比年初增长29.28%。其中，非流动资产占21.74%，比年初增长193.55%。全年除新基地建设投入外，公司还加大了旨在提升产能的固定资产投入和加强信息化建设的软件系统投入，公司整体资产结构呈良性改变。公司存货主要集中在备产半成品，库存成品仅占5.57%。

（二）负债情况

单位：元

公司的负债主要为业务经营负债。2022年末比年初增加的负债主要集中在应付在建工程款、职工薪酬和应交税费三项。资产负债率始终保持在较低水平，公司持续保持了较强的抗风险能力。

（三）所有者权益情况

单位：元

公司总资产主要为净资产，2022年盈利7,535.16万元，使年末净资产比年初有大幅增长。

三、资金收支情况

（一）经营活动资金收支情况

单位：元

2022年，公司经营活动净现金收入7,909.92万元，比2021年增长41.56%。销售商品、提供劳务收到的现金。

（二）投资和筹资活动资金收支情况

单位：元

2022年度，公司投资活动产生的现金净支出4,128.05万元，主要是新厂房建设、生产设备和信息软件支出；筹资活动产生的现金净支出为上市费用和办公场地租赁支出。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2023年6月30日