西山科技：2023年度独立董事述职报告(段茂兵)

重庆西山科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人段茂兵，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，博士研究生学历，执业律师。1994年12月至1997年8月就职于四川江南化工公司并担任办公室主任；1997年8月至1998年12月就职于万县市五桥司法局法律事务所法律事务中心并担任副主任；1998年12月至2006年10月担任重庆益安律师事务所副主任律师；2007年4月至2015年7月担任重庆锦扬律师事务所主任律师，2015年7月至2017年12月担任重庆金牧锦扬律师事务所主任律师；2017年12月至今担任重庆百事得律师事务所执行主任律师。2021年12月至今担任公司独立董事。

（二） 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年公司共召开14次董事会会议和5次股东大会。作为独立董事，我们合计亲自出席会议19次，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此 保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

出席董事会会议情况

参加股东大会情况独立董事

姓名

应出席

次数

亲自出席次数

以通讯方式出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出席董

事会会议

出席次数段茂兵 14 14 0 0 0 否 5

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2023年度，本人认真履行职责，积极参加独立董事专门会议以及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计11次，其中独立董事专门会议1次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会2次，均未有无故缺席的情况发生。

具体出席情况如下：

独立董事姓名

本年度应出席会议

应出席会议次数

亲自出席会议次数

缺席次数 议案表决意见

段茂兵

独立董事专门会议

1 1 0 同意审计委员会 7 7 0 同意提名委员会 1 1 0 同意薪酬与考核委

员会

2 2 0 同意相关会议形成的决议及意见在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，各次专门委员会及独立董事专门

会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

2023年，本人主要通过现场参加各项会议、审阅公司定期报告及其他工作时间，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们时刻关注公司的相关动态，通过电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营和规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见。

本人作为法律领域专业人士，对公司内控管理进行审阅并提出改善建议。在履职过程中，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过关注公司e互动、公司舆情信息、出席股东大会等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项并发表独立意见。督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

经核查，报告期内公司未发生关联交易。

（二）对外担保和资金占用情况

经核查，报告期内公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告期签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。

（四）募集资金的使用情况

2023年度，公司多次董事会会议审议通过了募集资金存放与使用相关的多项议案，本人认真对其议案进行了审阅，并发表了明确同意的独立意见。

针对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，本人及其他独立董事认为：公司本次拟使用额度不超过人民币100,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。因此，本人及其他独立董事同意公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

针对使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项，本人及其他独立董事认为：公司拟使用部分超募资金29,000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《重庆西山科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因

此，本人及其他独立董事同意公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。针对使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，本人及其他独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《重庆西山科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。因此，本人及其他独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

（五）聘任或者解聘公司财务负责人

由于公司财务总监袁洪涛先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，公司拟推荐白雪作为财务总监候选人。本人作为独立董事发表了独立意见，同意公司董事会提名白雪女士为公司财务总监候选人。

本人及其他独立董事认为：白雪女士的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任财务总监的岗位职责，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关任职资格及条件的规定，未发现其存在《公司法》等法律法规规定不能担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。白雪女士未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。本次提名和董事会会议表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，本人及其他独立董事一致同意聘任白雪女士为公司财务总监，任期自2023年7月31日起至第三届董事会任期届满之日止。

（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审

阅了公司对外披露信息内容。公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。

（八）开展新业务情况

经核查，报告期内公司主营业务未发生变更，未开展新业务。

（九）董事和高级管理人员薪酬情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2023年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（十）聘请会计师事务所情况

报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，本人及其他独立董事同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司 2023年度的财务报表审计工作。

（十一） 内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了全体股东和公司的利益。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、 总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履

行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。本人同时对接下来公司工作提出如下建议：（1）对公司资金使用情况加强监管，由于公司为上市公司特别要加强募集资金的用途监管；（2）信息披露要真实、及时；（3）注重企业合规风险管理，公司对外借款担保、公司对外投资并购等一定要做好尽职调查、风险预警等；（4）销售费用是公司支出的一个重要组成部分，要做好销售人员管理，敦促其在工作过程中的履职行为，销售费用的报销要符合财务政策；（5）充分发挥公司法务和法律顾问的作用；（6）加强企业合同、印章等各项管理；（7）详细罗列各个业务部门的风险清单，对各个业务部门采取针对性评价措施，并加大对业务部门的风险考核；（8）定期对公司员工做相关培训，增强员工合法合规意识，避免经营风险。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：段茂兵2024年4月22日