西山科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688576 证券简称：西山科技

重庆西山科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年4月

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

《关于变更回购股份用途并注销的议案》 ...... 6

议案二 ...... 8

《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 8

2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。

四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。

七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年3月26日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点和投票方式

（一）现场会议召开时间：2025年4月11日 14点30分

（二）现场会议召开地点：重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月11日至2025年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人

（五）宣读各项议案

议案一：《关于变更回购股份用途并注销的议案》

议案二：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言及提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件

（十二）主持人宣布会议结束

议案一

《关于变更回购股份用途并注销的议案》各位股东及股东代理人：

一、回购股份方案实施情况

2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含），回购股份的价格不超过人民币135.80元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

公司于2024年1月9日首次实施回购股份，于2024年6月17日完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,312,721股，占当时公司总股本53,001,466股的比例为2.48%，回购成交的最高价格为96.00元/股，回购成交的最低价格为58.15元/股，回购均价为76.15元/股，支付的资金总额为人民币99,964,698.46元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

二、变更回购股份用途并注销的原因

截至目前，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份1,312,721股存放于公司回购专用证券账户中。

综合考虑公司经营管理情况及发展需求等因素，公司拟将已回购股份中的310,000股继续用于实施员工持股计划或股权激励，将剩余的1,002,721股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。除上述内容进行变更外，回购方案的其他内容均不作变更。

三、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化

本次回购股份注销后，公司总股本将由46,502,781股减少至45,500,060股。具体情况如下：

注：

1、股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

2、本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。

3、本次注销完成后，公司回购专用证券账户中尚有310,000股拟用于员工持股计划或股权激励。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少1,002,721股，占目前公司总股本46,502,781股的2.16%。本次变更回购股份用途并注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2025-010）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2025年4月11日

议案二

《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：

一、减少注册资本的相关情况

公司于2025年3月20日发布《重庆西山科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司将2024年8月28日首次披露的回购方案累计回购的3,124,532股全部用于注销并减少公司注册资本。

同时，综合考虑公司经营管理情况及发展需求等因素，公司拟将当前回购账户中的310,000股继续用于实施员工持股计划或股权激励，将剩余的1,002,721股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

综上，本次用于注销并减少公司注册资本的总股数为4,127,253股，回购注销完成后，公司注册资本将由人民币49,627,313元减少至人民币45,500,060元，总股本将由49,627,313股减少至45,500,060股。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

公司章程修订对照表

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门登记为准。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。修订后的《公司章程》

公司已于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提交股东各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2025年4月11日