西山科技：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688576证券简称：西山科技

重庆西山科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

目录

2025年年度股东会会议须知

...... 32025年年度股东会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6

议案二 ...... 7

《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 ...... 7

议案三 ...... 8

《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 8

议案四 ...... 9

《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 ...... 9

议案五 ...... 11

《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 11

听取《2025年度独立董事述职报告》 ...... 13

听取《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》.....14重庆西山科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 16

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。

四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。

七、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年

月

日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：

2026-011）。

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开时间、地点和投票方式

（一）现场会议召开时间：

2026年

月

日

点

分

（二）现场会议召开地点：重庆市两江新区康美街道康竹路

号西山科技B栋6楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年

月

日至2026年

月

日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票人

（五）宣读各项议案

议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

议案二：《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

议案三：《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案四：《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

议案五：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（六）听取《2025年度独立董事述职报告》以及《关于公司高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

（七）与会股东或股东代理人发言及提问

（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书

（十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件

（十三）主持人宣布会议结束

议案一

《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。

公司董事会针对2025年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二

《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于公司股东的净利润为51,908,053.43元，公司母公司期末未分配利润为227,936,449.68元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

5.00元（含税）。截至董事会召开当日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为45,190,060股，以此计算合计拟派发现金红利22,595,030.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的

43.53%。

公司拟以资本公积金向全体股东每

股转增

4.9

股。截至董事会召开当日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为45,190,060股，以此计算合计转增22,143,129股，转增后公司总股本将增加至67,643,189股（本次转增股数系公司根据实际计算向下取整所得，具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在董事会审议通过且相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2026-006）。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案三

《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况与发展需要，公司拟对《重庆西山科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：

2026-008）以及《重庆西山科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年

月）》。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案四

《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

一、公司董事2025年度薪酬情况经核算，2025年度公司董事任期内薪酬情况如下：

注：税前薪酬总额包括公司承担的五险一金。任期未满一年的，按在任期间报酬统计。

二、公司董事2026年度薪酬方案适用对象及期限适用对象：公司2026年度任期内的董事适用期限：

2026年

月

日至2026年

月

日

三、公司董事2026年度薪酬方案

（一）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的非独立董事无薪酬或津贴；

（二）公司独立董事按照含税金额10万元/年发放独立董事津贴，按季度发放；外部董事不在公司领薪。

四、其他

本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部相关规定执行。

本议案经公司第四届董事会第十一次会议审议时全体董事回避表决，直接提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-009）。请各位股东及股东代理人审议。关联股东需回避表决。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案五

《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

公司章程修订对照表

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：

2026-008）以及《重庆西山科技股份有限公司章程（2026年4月）》。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

听取《2025年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》《重庆西山科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司第四届董事会独立董事白礼西先生、段茂兵先生、詹学刚先生分别向公司董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了2025年度工作述职。具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（白礼西）》《重庆西山科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（段茂兵）》《重庆西山科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（詹学刚）》。现向股东会汇报。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

听取《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况经核算，2025年度公司高级管理人员任期内薪酬情况如下：

注：税前薪酬总额包括公司承担的五险一金。任期未满一年的，按在任期间报酬统计。

二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案适用对象及期限适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员适用期限：

2026年

月

日至2026年

月

日

三、公司高级管理人员2026年度薪酬方案公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，根据公司内部相关薪酬管理制度，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等综合确定领取薪酬。

四、其他

本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部相关规定执行。

本议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事回避表决。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-009）。现向股东会汇报。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

附件一

重庆西山科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

一、2025年度公司董事会重点工作

（一）审议公司重大决策情况

根据公司章程规定，审议公司包括取消监事会、修订公司章程及相关制度、变更回购股份用途及注销、财报对外报出、年度决算、自有资金及募资资金进行现金管理、募集资金存放与使用、超募资金永久补流、聘任会计师事务所等重大事项。

（二）股东会召开情况

根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定及时召集股东会

次，并保存相关会议资料。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体如下：

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2025年董事会专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，发挥专业职能作用，依照《公司章程》和各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的意见和建议。2025年度各专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、提名委员会

次，为董事会决策提供了良好的支撑，保证了董事会决策的客观性和科学性。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，公司独立董事共参加董事会会议

次，出席公司股东会会议

次，在涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达意见，发挥了独立董事的监督作用，为董事会的

科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）内部治理工作公司于2025年

月

日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，于2025年11月18日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，同意根据2024年

月

日起实施的《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。2025年度，董事会继续完善规范治理的制度基础，根据法规要求修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》等19项治理制度，同时新增制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《内部审计制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。同时，董事会组织公司关键少数积极参与监管部门、各级上市公司协会等培训平台，提升董高履职所需的政策法规知识水平。

此外，董事会还推动公司内部控制体系、内部审计体系的完善及实施，对董事会重点关注的募集资金合规、财务管理、三会及信息披露合规、研发管理、生产管理、营销管理等专项开展了内部审计工作，对审计待整改问题进行监督跟踪，确保整改期限内问题整改到位。

（六）信息披露工作

2025年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规的规定，完善了公司《信息披露管理制度》，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

（七）投资者关系工作

2025年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真贯彻《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，通过投资者接待热线和现场接待、上证e互动平台等多种方式与投资者进行沟通并及时发布公告文件，加深投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间长期、

稳定的良好互动关系。2025年度累计召开业绩说明会4次，畅通了与投资者的交流渠道。

二、2025年度内董事会会议的召开情况2025年公司董事会共召开

次会议，共审议通过

项议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。具体如下：

三、2026年度公司董事会工作规划2026年度，公司董事将持续严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，充分彰显在公司治理中的核心引领作用，认真行使股东会赋予的职权，严格落实股东会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作，同时稳步推进公司各项战略落地，确保年度经营目标圆满达成。

公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年

月

日