浙海德曼：民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

民生证券股份有限公司

关于浙江海德曼智能装备股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年七月

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声 明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4

四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 8

二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 9

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 10

四、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定 ...... 14

五、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定 ...... 16

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ......... 17七、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ...... 18

八、发行人存在的主要风险因素 ...... 20

九、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 26

十、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的核查意见 ...... 26

十一、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 26

十二、对本次证券发行的推荐结论 ...... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

粘世超、叶云华。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

（1）粘世超先生保荐业务执业情况如下：

（2）叶云华先生保荐业务执业情况如下：

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

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项目协办人：项捷克项捷克先生的保荐业务执业情况如下：

经济学硕士，现任民生证券股份有限公司高级经理，曾就职于德勤华永会计师事务所和开源证券股份有限公司，主要负责或参与多家上市公司审计和拟上市公司尽调辅导工作，具有丰富的审计和保荐业务经历。

2、其他项目组成员

其他项目组成员：孙一欢

二、发行人基本情况

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

截至报告期末，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内

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核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向交易所申报。

（二）内核意见说明

2023年9月7日，本保荐机构召开内核委员会会议，对浙海德曼以简易程序向特定对象发行股票项目申请材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

2024年1月24日至2024年1月30日，因2023年第三季度报告更新事项，本保荐机构内核部门对浙海德曼以简易程序向特定对象发行股票项目申请材料进行了补充审核。2024年5月27日至2024年5月28日，因2023年年报及2024年一季度报告更新事项，本保荐机构内核部门对浙海德曼以简易程序向特定对象发行股票项目申请材料进行了补充审核。

经审议，本保荐机构认为浙海德曼符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；

（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）股东大会审议授权

2023年5月26日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2024年股东大会召开之日。

（二）董事会审议

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行预案的修订及其他发行相关事宜。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。

根据2023年度股东大会的授权，公司于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

根据2023年度股东大会的授权，发行人于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的发行价格、发行数量调整及认购协议之补充协议的签订等相关事宜。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。

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二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次发行价格为38.49元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2023年5月26日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2024年5月28日，发行人2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2024年股东大会召开之日。

根据2022、2023年度股东大会的授权，发行人于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、于2023年8月21日召开第三届董事会第十次会议、于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议、于2024年7月22日召

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开第三届董事会第十八次会议、于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事项，符合该条“公司发行新股，股东会应当对相关事项作出决议”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形

保荐机构核查了发行人前次募集资金使用情况并查阅了《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条相关规定：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定

保荐机构查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人

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2022、2023年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2024年度股东大会召开之日止。根据2022、2023年度股东大会的授权，发行人于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、于2023年8月21日召开第三届董事会第十次会议、于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议、于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次会议、于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事项。根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次发行的认购对象拟认购金额合计为171,419,795.31元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金，发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年2月27日），本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

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本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。2024年 2月29日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为54.49元/股。2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2023年末的股本数为基础，每10股派发现金股利6元（含税）并转增4股。根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行的发行价格及发行数量将作相应调整。

2024年7月28日，根据2023年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》等议案，同意根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同约定的方法对本次发行的发行价格进行调整，发行数量根据调整后的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。调整后，本次发行的发行价格为38.49元/股。经核查，本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程

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序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

（八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本发行保荐书出具之日，高长泉、郭秀华及高兆春合计持有公司57.11%的股份，系公司的实际控制人。

根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次拟向特定对象发行股票数量为4,453,619股。本次发行完成后，公司的总股本为80,342,881股，控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接合计持有本公司

53.94%的股份，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

四、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定

（一）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：

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“1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”

经核查，本保荐机构认为发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（二）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；

（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2022、2023年度股东大会的授权，发行人于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了发行人本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜；发行人于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次

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会议，审议通过了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；发行人于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事宜。发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

五、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定

（一）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定

本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为2,500.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定。

（二）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定

本次拟向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。

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（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。

（四）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定

最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次拟向特定对象发行的股票数量为4,453,619股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

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本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象拟认购金额合计为人民币17,142.00万元，其中，“柔性自动化加工单元扩产项目”拟使用募集资金9,489.00万元（其中资本性支出为7,587.30万元；预备费、铺底流动资金等非资本性支出为1,901.70万元）；“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”拟使用募集资金5,153.00万元（其中资本性支出为4,907.80万元；预备费等非资本性支出为245.20万元）；补充流动资金项目拟使用募集资金2,500.00万元。本次募集资金中实际用于非资本性支出为4,646.90万元，占募集资金总额的比例为27.11%，未超过拟募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

七、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

1、符合国家产业政策的情况

本次募集资金投资项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和“补充流动资金”。

“柔性自动化加工单元扩产项目”的主要产品具体情况如下：

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柔性并行复合加工单元和柔性倒立式复合加工单元为公司高端数控车床产品系列，属于《战略性新兴产业分类（2018）》“智能制造装备产业”类战略性新兴产业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中关于推动高端数控机床来深入实施制造强国的战略。“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”是公司根据现有主营业务、研发带动生产销售的成功经验与结合国家对高端数控机床领域的政策引导与支持下，在上海新建高端智能机床研发中心，侧重于高端机床新机型设计开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、自动化技术研究和机床智能软件开发。“补充流动资金”主要满足公司主营业务规模扩大带来的营运资金需求。综上，本次发行募投项目符合国家产业政策。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金投向与主营业务的关系具体如下：

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公司本次募投拟使用募集资金17,142.00万元，其中，“柔性自动化加工单元扩产项目”包含非资本性支出为1,901.70万元，“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”包含非资本性支出为245.20万元，补充流动资金项目拟使用募集资金2,500.00万元，前述非资本性支出合计为4,646.90万元，占募集资金总额的比例为27.11%，未超过拟募集资金总额的30%。综上，本次募投项目为对公司现有高端产品产能和型号规格的扩充及未来研发能力的进一步提升，是对公司主业质量的进一步聚焦，有助于提高公司高端产品种类及占比，优化产品结构，巩固、提升在高端数控车床领域的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务将更加突出。

（二）本次发行不涉及“四重大”

截至本发行保荐书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上，本次发行满足“两符合”要求，不涉及“四重大”事项，满足《注册管理办法》第三十条和第四十条、《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

八、发行人存在的主要风险因素

（一）技术风险

1、技术升级迭代风险

数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，发行人面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。发行人需要在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国

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外机床巨头企业之间的差距。数控车床产品技术与研发能力主要体现在高速度、高精度、自动化、智能化、环保等技术领域。如果公司不能持续进行技术投入，保持新产品研发能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

2、核心技术人员流失风险

数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。

随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。

3、知识产权和技术失密风险

数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。

由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，导致公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

同时，发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。

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（二）经营风险

1、部分核心部件依赖境外品牌的风险

数控车床的核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承等。发行人部分高端数控车床生产所需的数控系统、导轨、丝杆、轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。对于主轴部件、刀塔部件、尾座部件中少量标准件和电气元件等亦存在采购境外品牌产品的情形。由于技术水平存在一定差距，若发行人将上述相关境外品牌的核心部件全部采用国内品牌产品，对于发行人而言，其高端数控车床的精度水平、精度的稳定性、精度的保持性会有一定的影响，进而影响高端数控车床的销售情况。

若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供，发行人的部分高端数控车床产品无法正常生产销售，影响发行人的收入和利润。

2、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。

如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

3、市场竞争激烈的风险

公司所处行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，产业集中度较低。数控车床市场尤其是高端数控车床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及中国台湾地区的先进企业为代表的高端数控车床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控车床企业。

受到市场竞争不断加剧的影响，公司及子公司现有产品的价格、毛利率存在下降以及现有产品被竞争对手产品取代的可能，从而导致公司的营业收入和利润

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水平大幅下降甚至亏损的可能。子公司金雨跃未能及时扭亏亦将对公司业绩产生重大不利影响。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

4、宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险

发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济发展趋势。我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，导致对公司生产经营产生一定的影响；若相关产业升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司的经营业绩。

公司IPO募投项目全面投入使用后，公司期间费用有所增加。此外，公司加快产品迭代升级，通过主动降价或促销等手段出售部分机型，使得毛利率有所下降。受前述等因素影响，2023年归属于母公司的净利润和2024年第一季度净利润（未审数）分别同比下降50.71%和70.13%。未来，若前述因素的影响持续，公司业绩将有进一步下滑的可能。

5、国际贸易环境变化导致公司外销业绩下滑的风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为0.78%、3.11%、

15.85%和23.04%，外销收入的实现和持续受到国际贸易环境的影响，未来若境外客户或其所在国的国际贸易环境或资金支付环境发生重大不利变化，公司外销业绩可能出现下滑。

（三）财务风险

1、应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额较大，占流动资产的比重较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生重大变化的情况下，公司的应收账款账面余额仍可能保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转将会产生一定影响。

2、存货金额较大风险

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报告期各期末，公司存货账面余额较大，占流动资产的比重较高。公司存货中原材料、在产品和库存商品比重较大，主要系受到公司原材料批量采购、产品生产环节较多且生产周期较长、原材料和产成品类别较多以及为满足交货及时性进行产成品标准机备库等因素的影响。倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，产生存货跌价损失，进而影响公司的经营业绩。

3、不能持续享受税收优惠的风险

公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降的风险。

4、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.47%、31.88%、26.79%和23.30%，毛利率水平在一定程度上受到市场竞争等因素导致部分产品销售价格下降、公司IPO募投项目投产后相关折旧、摊销费用增加等因素的影响。

未来若市场竞争加剧导致产品议价能力降低等因素的影响持续，公司销售毛利率将面临持续下行压力，公司整体的盈利水平将受到不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，因此本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的可能。

2、募投项目新增产能消化的风险

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公司拟投资建设“柔性自动化加工单元扩产项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

3、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

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九、保荐机构对发行人发展前景的评价

发行人主要从事数控车床研发、设计、生产和销售。发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。

十、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的核查意见

保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：

（一）发行人所预计的本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

（二）发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

十一、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），民生证券就本次保荐业务中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请杭州明睿工程设计有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出具单位的情形，本次聘请合法合规。

1、聘请的必要性

因公司本次发行涉及募集资金投资项目是建设项目，为完成募集资金投资项目的备案等审批程序，公司聘请杭州明睿工程设计有限公司作为本次募投项目可行性分析报告的编制机构。

2、第三方的基本情况

单位名称：杭州明睿工程设计有限公司

成立时间：2019年1月8日

法定代表人：吴小利

注册地址：浙江省杭州市下城区东新路240号1903室

经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；招投标代理服务；专业设计服务；建筑工程用机械销售；工业工程设计服务；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、定价方式、支付方式和资金来源

公司已与杭州明睿工程设计有限公司签订了有偿聘请协议，通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：发行人在聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、

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会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，尚有偿聘请了募投项目可行性分析报告编制机构，聘请行为合法合规。除上述聘请外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构对发行人及本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

（一）发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求；

（二）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司以简易程序向特定对象发行股票的基本条件。

本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐浙海德曼本次以简易程序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附：《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：_____________

项捷克

保荐代表人：_____________ _____________

粘世超 叶云华

内核负责人：_____________袁志和

保荐业务部门负责人：_____________王学春

保荐业务负责人：_____________王学春

保荐机构总经理：_____________熊雷鸣

法定代表人：_____________顾 伟

民生证券股份有限公司

年 月 日

3-1-30

民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象

发行股票之保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》有关文件的规定，民生证券作为浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，授权粘世超、叶云华担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：

一、截至本授权书签署日，粘世超先生作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业家数为0家，主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家；叶云华先生作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业家数为0家，主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家。

二、最近3年内，粘世超先生、叶云华先生作为保荐代表人，均无违规记录，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近3年内，粘世超先生、叶云华先生未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

四、粘世超、叶云华品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

根据上述情况，保荐代表人粘世超先生、叶云华先生具备签署浙江海德曼智

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能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的资格。

特此授权。

3-1-32

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________

粘世超 叶云华

法定代表人：_____________顾 伟

民生证券股份有限公司

年 月 日