浙海德曼：民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

民生证券股份有限公司

关于浙江海德曼智能装备股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年九月

3-2-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 4

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ...... 11

四、发行人存在的主要风险 ...... 14

第二节 本次发行基本情况 ...... 20

一、本次发行概况 ...... 20

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 23

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 25

第四节 本次证券发行上市的决策程序 ...... 26

一、股东大会审议授权 ...... 26

二、董事会审议 ...... 26第五节 保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件说明 ...... 27

一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 27

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 28

三、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定 ...... 32

四、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定 ...... 34

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ......... 35

六、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策及板块定位的核查意见 .... 36第六节 保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ........ 38一、本次募集资金主要投向科技创新领域 ...... 38

二、募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...... 38

3-2-3三、本次募集资金投向公司主营业务 ...... 39

四、核查意见 ...... 40

第七节 持续督导工作安排 ...... 41

第八节 保荐机构对本次证券上市的保荐结论 ...... 42

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平

（一）发行人主营业务

浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”、“公司”或“发行人”）是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于高精密数控车床的核心制造和技术突破。公司自设立以来一直致力于现代化“工业母机”机床的研发、设计、生产和销售，现有T系列高端型数控车床、并行复合加工机、自动化生产线和普及型数控车床四大品类产品，主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、航天航空、军事工业等行业领域。

公司是国家高新技术企业，被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，是中国机床工具工业协会理事单位、重点联系企业，是全国金属切削机床标准化技术委员会车床分会委员单位。公司曾获得教育部“科学技术进步奖一等奖”、“机械工业质量奖”、“浙江省未来工厂试点企业”、“全国用户满意产品”、“产品质量十佳”、“综合经济效益十佳单位”和“春燕奖”等多项省部级和全国

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行业协会嘉奖。2022年，公司的“高速精密数控车床误差控制关键技术及应用”获得中国机械工业联合会和中国机械工程协会联合颁发的“机械工业科学技术奖技术发明一等奖”。2024年6月，公司参与完成的“高档数控机床精度及其稳定性提升关键技术与应用”项目获得中共中央、国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖。

公司产品主要分为四大品类、二十余种产品型号，具体如下：

自主创新是公司发展的根本保证。技术研发中心是公司专门从事产品开发和技术革新的部门，专门负责产品、基础技术、新项目及新工艺的开发。公司已建立了一支高素质、高效率、经验丰富的技术研发队伍。基于项目管理（PM）和产品生命周期管理（PLM）等方法，技术研发中心在广泛收集产品的市场定位和需求情况下，根据公司产品和生产能力形成可行性报告，组织评审团评审，评审通过后予以立项，从事产品研发和技术创新工作，以保证公司产品和技术始终处在行业领先地位。公司在高端产品上不断加大研发投入，高端产品线日益丰富。随着公司的持续、大力推广，公司高端产品销售占比整体呈现不断增长趋势，目前已形成高端产品主导的生产、销售模式。

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（二）发行人核心技术及研发水平

1、发行人的核心技术

目前公司已经掌握了高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术等与高精度、可靠性、稳定性等高端数控机床关键性能指标相关的核心技术。这些核心技术的掌握有效地提升了发行人在高端数控车床领域的企业竞争力。

公司以具有自主知识产权的核心技术为基础，打造高精度、高效率、高可靠性的高端数控车床；整合传统制造技术（MT）和现代信息技术（IT），向客户提供优化和集成了生产相关要素的自动化制造单元。以引导客户为中心，强化企业的基础制造平台，夯实企业的核心基础技术平台，向客户提供高效率和高柔性的制造单元。具体主要有以下几个方面：

（1）高精度主轴技术

开展主轴动态精度测试的深度研究，建立公司各类主轴部件制造规范和标准体系；完善电主轴技术，形成独立于主机的电主轴系列模块。在已经开发成功的电主轴基础上，深入开展电主轴基础技术的研究，建立电主轴规格参数标准、输出动力标准。目前，公司已经掌握了主轴跳动达到0.5微米以内的高精密数控车床主轴技术。

（2）伺服刀塔技术

开展伺服刀塔部件模块化设计，建立伺服刀塔单元规格及参数标准，形成独立于主机的伺服刀塔单元模块。建立伺服刀塔单元的检验及实验平台。在目前已经全面掌握伺服刀塔的基础上，开展车床快换刀具系统的应用，以及机外对刀及刀具信息管理系统应用。

（3）数控机床热补偿技术

公司已经在数控机床热补偿技术方面取得了突破。热补偿技术经过客户现场验证和使用，效果明显。公司将进一步完善目前的智能化热补偿技术，提供多种热补偿方案，提高热补偿效率和精度。通过在高端数控车床全面普及热补偿技术，提高公司高端数控车床全系列精度水平，不断提升公司高端数控机床的竞争优势。

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（4）自动化加工单元总控系统

总控系统是自动化加工单元的中央控制系统。总控系统集成了自动化单元各个要素（加工、物流、检测、清洗等）的控制，一是通过总控系统对各个要素的动作顺序进行统一和有效调度；二是在总控系统配置过程管理软件，对自动化单元进行程序管理、人员管理、质量管理、设备管理、工时管理，从而实现自动化单元智能化。总控系统是公司自动化加工单元产品的核心技术之一，也是客户实现智能化生产必须突破的关键技术之一。通过总控系统将加工单元每个要素的运行信息及结果生成标准数据，这些数据也可以与工厂MES、MRP、PDM等工厂管理软件实现无缝链接和传输。

（5）并行复合加工技术

并行复合加工技术是数控车床领域的前沿技术。这项技术已经在公司正在开发的并行复合加工机上得到了具体应用。并行复合加工技术将从根本上提高机床的加工效率。目前公司已经突破了开发这类机床所需的核心技术。公司在已有的基础平台上围绕数控机床复合化加工技术开展并行复合加工机的开发，并形成公司的并行复合加工机系列型谱。公司开发的并行复合加工机系列产品（Hi系列、V系列、HTD系列等）已经进入样机试制阶段和批量生产阶段。该系列产品可以配置双刀塔及铣削功能，可以实现并行复合加工，提高加工效率。机床结构设计了自动化物流接口，可以使用通过式物流系统。公司并行复合加工机系列产品向客户提供了全新的自动化加工模式，该模式的优点是通用化程度高，辅助工时短，物流系统操作性好。并行复合加工机系列产品是公司实现跨越式发展的重要突破点。

2、发行人的研发水平

（1）研发投入

报告期内，公司研发投入呈逐年递增趋势，具体情况如下：

单位：万元

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（2）研发人员

1）公司研发人员公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，具有丰富的技术和产品研发、产业化经验。截至报告期末，公司共有研发人员151人（不含实习和未转正员工），人员学历结构如下：

2）公司核心技术人员截至报告期末，公司核心技术人员共计6人，均在相关领域拥有丰富的研发经验。核心技术人员具体情况如下：

核心技术人员简历如下：

①高长泉

高长泉先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业专科学历，发行人董事长。1983年3月至1985年5月，任玉环县普青中学教师；1985年6月至1987年12月，任玉环县陈屿中学教师；1988年1月

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至1995年2月，玉环县琉泰贸易公司任职；1995年3月至2015年10月，历任海德曼有限执行董事、总经理；自2015年11月起至今，任发行人董事长。此外，高长泉先生现兼任发行人子公司玉环通快执行董事兼经理，发行人股东虎贲投资执行事务合伙人、高兴投资执行董事和经理的职务。

②白生文

白生文先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安交通大学机械制造工艺及自动化专业，高级工程师，发行人总经理。1986年至1999年任职于宁夏大河机床厂，1998年任宁夏大河机床厂总工程师，2000年1月至2012年4月于宁夏小巨人机床有限公司担任副总经理。2012年6月至2015年10月，任海德曼有限总经理；自2015年11月起至今，任发行人董事、总经理。

③葛建伟

葛建伟先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，机械工程及自动化专业本科学历，工程师，发行人副总经理。1999年9月至2011年5月，历任宁夏小巨人机床有限公司班长、科长、机加工厂副厂长；2011年6月至2015年10月，任海德曼有限副总经理；自2015年11月起至今，任发行人副总经理、技术研发中心及品保中心负责人。

④石鑫

石鑫先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于长安大学机械设计及理论专业，工程师。2004年6月至2012年4月，任宁夏小巨人机床制造有限公司卧式加工中心设计室主任；2012年5月至2015年10月，任海德曼有限技术部部长；自2015年11月起至今，任发行人技术研发中心副总监。

⑤顾友法

顾友法先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于吉林工业大学（现吉林大学），高级工程师，全国工业机械电气系统标准化委员会第三届机床电气系统分技术委员会委员。1989年8月至2007年10月，任浙江凯达机床集团有限公司（现浙江凯达机床股份有限公司）电气设计技术员；

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2007年10月至2015年10月，任海德曼有限技术部电气设计室主任；自2015年11月起至今，任发行人技术研发中心电气设计室主任。

⑥卢凤燕

卢凤燕女士，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）工业电气自动化专业，高级工程师。1989年8月至2007年8月，任浙江凯达机床集团有限公司（现浙江凯达机床股份有限公司）电气检验及数控培训员；2007年9月至2015年10月，任海德曼有限技术部电气设计工程师；自2015年11月起至今，任发行人技术研发中心工程师。

（三）在研项目情况

截至2024年3月末，公司正在从事的主要研发项目具体情况如下：

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三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕4058”号、“天健审〔2023〕4858”号和“天健审〔2024〕4761”号标准无保留意见的审计报告。

公司2024年3月31日的资产负债表及合并资产负债表、2024年1-3月的

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利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计。发行人报告期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

1、主要财务指标

公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：

注：上述指标除资产负债率以母公司财务报表的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报表数据为基础计算。指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货账面余额）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%

4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面余额

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

8、因无法获取2024年3月31日可比公司的母公司总资产、总负债数据，为保持可比，在计算2024年3月31日的公司资产负债率（母公司）时，用合并总资产和合并总负债计算；因无法获取2024年3月31日可比公司的存货账面余额及应收账款账面余额数据，为保持可比，在计算发行人2024年3月31日的速动比率及2024年1-3月的应收账款周转率、存货周转率时，用存货账面价值及应收账款账面价值进行计算

2、净资产收益率及每股收益

公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下：

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四、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、技术升级迭代风险

数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，发行人面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。发行人需要在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国外机床巨头企业之间的差距。

数控车床产品技术与研发能力主要体现在高速度、高精度、自动化、智能化、环保等技术领域。如果公司不能持续进行技术投入，保持新产品研发能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

2、核心技术人员流失风险

数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。

随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在

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行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。

3、知识产权和技术失密风险

数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。

由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，导致公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

同时，发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。

（二）经营风险

1、部分核心部件依赖境外品牌的风险

数控车床的核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承等。发行人部分高端数控车床生产所需的数控系统、导轨、丝杆、轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。对于主轴部件、刀塔部件、尾座部件中少量标准件和电气元件等亦存在采购境外品牌产品的情形。由于技术水平存在一定差距，若发行人将上述相关境外品牌的核心部件全部采用国内品牌产品，对于发行人而言，其高端数控车床的精度水平、精度的稳定性、精度的保持性会有一定的影响，进而影响高端数控车床的销售情况。

若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述

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核心部件面临断供，发行人的部分高端数控车床产品无法正常生产销售，影响发行人的收入和利润。

2、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。

如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

3、市场竞争激烈的风险

公司所处行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，产业集中度较低。数控车床市场尤其是高端数控车床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及中国台湾地区的先进企业为代表的高端数控车床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控车床企业。

受到市场竞争不断加剧的影响，公司及子公司现有产品的价格、毛利率存在下降以及现有产品被竞争对手产品取代的可能，从而导致公司的营业收入和利润水平大幅下降甚至亏损的可能。子公司金雨跃未能及时扭亏亦将对公司业绩产生重大不利影响。若公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

4、宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险

发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济发展趋势。

我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，导致对公司生产经营产生一定的影响；若相关产业升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司的经营业绩。

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公司IPO募投项目全面投入使用后，公司期间费用有所增加。此外，公司加快产品迭代升级，通过主动降价或促销等手段出售部分机型，使得毛利率有所下降。受前述等因素影响，2023年归属于母公司的净利润和2024年第一季度净利润（未审数）分别同比下降50.71%和70.13%。未来，若前述因素的影响持续，公司业绩将有进一步下滑的可能。

5、国际贸易环境变化导致公司外销业绩下滑的风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为0.78%、3.11%、

15.85%和23.04%，外销收入的实现和持续受到国际贸易环境的影响，未来若境外客户或其所在国的国际贸易环境或资金支付环境发生重大不利变化，公司外销业绩可能出现下滑。

（三）财务风险

1、应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额较大，占流动资产的比重较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生重大变化的情况下，公司的应收账款账面余额仍可能保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转将会产生一定影响。

2、存货金额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,164.00万元、34,373.19万元、36,984.12万元和40,157.47万元，占流动资产的比重分别为42.57%、44.90%、

51.24%和52.63%，存货在公司流动资产中占比较高。截至报告期末，公司存货跌价准备余额为208.02万元。

公司存货账面价值较大，存货中原材料、在产品和库存商品比重较高，主要系公司原材料批量采购，原材料类别较多，材料成本占生产成本的比重较大，产品生产环节较多、生产周期较长，以及为满足交货及时性进行的成品标准机备库等因素所影响。

倘若未来下游客户需求发生重大不利变化，导致存货滞压，则公司可能面临存货不能及时变现及产生更多存货跌价损失的风险。。

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3、不能持续享受税收优惠的风险

公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降的风险。

4、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.47%、31.88%、26.79%和23.30%，毛利率水平在一定程度上受到市场竞争等因素导致部分产品销售价格下降、公司IPO募投项目投产后相关折旧、摊销费用增加等因素的影响。

未来若市场竞争加剧导致产品议价能力降低等因素的影响持续，公司销售毛利率将面临持续下行压力，公司整体的盈利水平将受到不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，因此本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的可能。

2、募投项目新增产能消化的风险

公司拟投资建设“柔性自动化加工单元扩产项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

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3、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（五）本次发行相关风险

1、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2024年2月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

2024年 2月29日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为54.49元

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/股。2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2023年末的股本数为基础，每10股派发现金股利6元（含税）并转增4股。根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行的发行价格及发行数量将作相应调整。2024年7月28日，根据2023年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》等议案，同意根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同约定的方法对本次发行的发行价格进行调整，发行数量根据调整后的发行价格作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。调整后，本次发行的发行价格为38.49元/股。

（五）发行数量

根据2024年2月29日本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3,145,898股，未超过发行前公司总股本的30%。

根据前述调整后的发行价格进行相应调整后，本次发行的股票数量为4,453,619股，未超过发行前公司总股本的30%。

（六）募集资金规模及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17,142.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。

（七）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了

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延长授权，授权有效期延长至公司2024年股东大会召开之日。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“本保荐机构”）。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

粘世超、叶云华。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

（1）粘世超先生保荐业务执业情况如下：

（2）叶云华先生保荐业务执业情况如下：

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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

项目协办人：项捷克项捷克先生的保荐业务执业情况如下：

经济学硕士，现任民生证券股份有限公司高级经理，曾就职于德勤华永会计师事务所和开源证券股份有限公司，主要负责或参与多家上市公司审计和拟上市公司尽调辅导工作，具有丰富的审计和保荐业务经历。

2、其他项目组成员

其他项目组成员：孙一欢、王志远

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的主要风险，履行了相应的内部审核程序。

（二）同意推荐浙海德曼以简易程序向特定对象发行股票在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第四节 本次证券发行上市的决策程序

一、股东大会审议授权

2023年5月26日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2024年股东大会召开之日。

二、董事会审议

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行预案的修订及其他发行相关事宜。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。

根据2023年度股东大会的授权，公司于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

根据2023年度股东大会的授权，发行人于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的发行价格、发行数量调整及认购协议之补充协议的签订等相关事宜。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。

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第五节 保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发

行股票并上市条件说明

一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次发行价格为38.49元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2023年5月26日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2024年5月28日，发行人2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2024年股东大会召开之日。

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根据2022、2023年度股东大会的授权，发行人于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、于2023年8月21日召开第三届董事会第十次会议、于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议、于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次会议、于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事项，符合该条“公司发行新股，股东会应当对相关事项作出决议”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形

保荐机构核查了发行人前次募集资金使用情况并查阅了《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条相关规定：

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“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定；“

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

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4、募集资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定保荐机构查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人2022、2023年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2024年度股东大会召开之日止。根据2022、2023年度股东大会的授权，发行人于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、于2023年8月21日召开第三届董事会第十次会议、于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议、于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次会议、于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事项。根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次发行的认购对象拟认购金额合计为171,419,795.31元，，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金，发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年2月27日），

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本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

2024年 2月29日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为54.49元/股。

2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2023年末的股本数为基础，每10股派发现金股利6元（含税）并转增4股。根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行的发行价格及发行数量将作相应调整。

2024年7月28日，根据2023年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》等议案，同意根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同约定的方法对本次发行的发行价格进行调整，发行数量根据调整后的发行价格作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。调整后，本次发行的发行价格为38.49元/股。

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经核查，本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

（八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本上市保荐书出具之日，高长泉、郭秀华及高兆春直接或间接合计持有公司57.11%的股份，系公司的实际控制人。

根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次拟向特定对象发行股票数量为4,453,619股。本次发行完成后，公司的总股本为80,342,881股，控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接合计持有本公司

53.94%的股份，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

三、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定

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（一）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：“

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”

经核查，本保荐机构认为发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（二）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；

（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、

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上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2022、2023年度股东大会的授权，发行人于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了发行人本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜；发行人于2024年7月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；发行人于2024年7月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事宜。发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：

1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

四、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定

（一）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定

本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为2,500.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定。

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（二）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定本次拟向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。

（四）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次拟向特定对象发行的股票数量为4,453,619股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日

3-2-36

距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象拟认购金额合计为人民币17,142.00万元，其中，“柔性自动化加工单元扩产项目”拟使用募集资金9,489.00万元（其中资本性支出为7,587.30万元；预备费、铺底流动资金等非资本性支出为1,901.70万元）；“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”拟使用募集资金5,153.00万元（其中资本性支出为4,907.80万元；预备费等非资本性支出为245.20万元）；补充流动资金项目拟使用募集资金2,500.00万元。本次募集资金中实际用于非资本性支出为4,646.90万元，占募集资金总额的比例为27.11%，未超过拟募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

六、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策及板块定位的核查意见

本次募集资金投资项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和“补充流动资金”。

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“柔性自动化加工单元扩产项目”的主要产品具体情况如下：

柔性并行复合加工单元和柔性倒立式复合加工单元为公司高端数控车床产品系列，是对公司现有业务的产能扩充和技术升级，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条所规定的“高端装备领域”之“智能制造”领域，属于《战略性新兴产业分类（2018）》“智能制造装备产业”类战略性新兴产业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中关于推动高端数控机床来深入实施制造强国的战略。

“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”是公司根据现有主营业务、研发带动生产销售的成功经验与结合国家对高端数控机床领域的政策引导与支持下，在上海新建高端智能机床研发中心，侧重于高端机床新机型设计开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、自动化技术研究和机床智能软件开发，有助于完善公司研发体系，增强公司市场竞争优势，推动高端装备领域科技自立自强。

“补充流动资金”主要满足公司主营业务规模扩大带来的营运资金需求。

综上，经核查，本保荐机构认为：本次发行符合国家产业政策及科创板定位。

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第六节 保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领

域的专项意见

一、本次募集资金主要投向科技创新领域

发行人是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于高精密数控车床的核心制造和技术突破。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018版）》，发行人所属行业为“智能制造装备产业”，属于中国当前重点发展的战略性新兴产业之一；根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，发行人所从事的业务符合第五条所规定的“高端装备领域”中的“智能制造”领域，符合科创板的行业定位。

本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司现有数控车床研发、设计、生产和销售的主营业务展开，其中，“柔性自动化加工单元扩产项目”的产品属于公司高端数控车床产品系列，广泛应用于新能源汽车、工程机械、通用机械、航天航空等领域，进一步推动我国制造业信息化与工业化的深度融合；“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对高端数控机床领域的政策引导和支持，以及公司以研发带动生产销售的成功经验，在上海新建高端智能机床研发中心。海德曼（上海）高端智能机床研发中心侧重于高端机床新机型设计开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、自动化技术研究和机床智能软件开发；补充流动资金主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求、与公司主营业务密切相关。

综上，公司本次募集资金主要投向科技创新领域。

二、募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

通过“柔性自动化加工单元扩产项目”的实施，有助于公司充分把握下游新行业快速发展、中高端数控机床自主发展所带来的市场机遇，实现柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元及智能生产线配套产品的规模化生产。项目实施内容与公司现有主营业务高度关联，将助力优势业务领域的纵深发展，有利于公司深化与上下游企业的合作关系，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能

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力，提高高端机床产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势。通过“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的建设，进一步完善研发部门职能，建设先进研发环境，加大研发设备及优秀研发人才的投入，进行前瞻性技术研发并实现科研成果产业转化，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，有效提升公司技术营销的实力。因此，研发中心可以更好地支持公司与客户同步研发，向客户提供从毛坯到成品的成套智能化柔性加工解决方案，从而强化公司在高端智能机床领域的综合竞争力。

公司致力于实现高端数控车床领域科技自立自强战略，以科技创新为基础，注重核心技术的突破，采取“对标德日”的技术策略；利用资本市场合理进行生产规模的扩张，满足不同用户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值，打造国际一流品牌。

三、本次募集资金投向公司主营业务

本次募集资金投向与主营业务的关系具体如下：

公司本次募投拟使用募集资金17,142.00万元，其中，“柔性自动化加工单元扩产项目”包含非资本性支出为1,901.70万元，“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”包含非资本性支出为245.20万元，补充流动资金项目拟使用募集资金2,500.00万元，前述非资本性支出合计为4,646.90万元，占募集资金

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总额的比例为27.11%，未超过拟募集资金总额的30%。

综上，本次募投项目为对公司现有高端产品产能和型号规格的扩充及未来研发能力的进一步提升，是对公司主业质量的进一步聚焦，有助于提高公司高端产品种类及占比，优化产品结构，巩固、提升在高端数控车床领域的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务将更加突出。

四、核查意见

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投向主营业务，属于科技创新领域，募投项目的实施将促进公司科技创新水平提升，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。

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第七节 持续督导工作安排

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第八节 保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本保荐机构对发行人及本次股票上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。

本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐浙海德曼本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：_____________

项捷克

保荐代表人：_____________ _____________

粘世超 叶云华

内核负责人：_____________袁志和

保荐业务负责人：_____________王学春

保荐机构总经理：_____________熊雷鸣

法定代表人（董事长）：_____________顾 伟

民生证券股份有限公司

年 月 日