浙海德曼：7-2-2会计师关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

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一、关于公司现金分红情况及本次融资规模………………………第1—13页

关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2026〕1176号

上海证券交易所：

由广发证券股份有限公司转来的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2026〕196号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称浙海德曼公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于公司现金分红情况及本次融资规模

根据申报材料及公开资料，1）2023至2025年度，公司现金分红金额为3,252.40万元、4,769.13万元、4,451.19万元，占当年归母净利润的比例分别为110.47%、184.64%、89.05%，上述三年累计现金分红占三年累计归母净利润的比例为118.50%；公司控股股东及实际控制人合计控制公司60.93%的股份。2）截至2026年3月31日，公司归属于母公司股东权益合计为103,539.94万元，本次拟募集资金总额为不超过116,700万元。

请发行人：（1）结合公司现金分红政策、控股股东持股比例及分红资金用途、公司扩产规划及资金安排等，说明公司报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑，未将当期经营积累投入本次募投项目的原因及合理性，与公司业绩成长和发展战略是否匹配；（2）补充披露公司未来现金分红计划安排，分析是否有利于保障公司正常生产经营需求；结合相关权益分派、资本性支出

计划等，分析本次融资规模是否合理；（3）量化分析本次各募投项目产能爬坡阶段新增折旧摊销对公司业绩的具体影响，相关风险提示是否充分。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一) 公司回复说明

1. 结合公司现金分红政策、控股股东持股比例及分红资金用途、公司扩产规划及资金安排等，说明公司报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑，未将当期经营积累投入本次募投项目的原因及合理性，与公司业绩成长和发展战略是否匹配

(1) 公司现金分红政策、控股股东持股比例及分红资金用途

报告期内，公司的现金分红政策为：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1) 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2) 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

截至2026年6月30日，公司控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华及高兆春。高长泉与郭秀华系夫妻关系，高兆春为高长泉、郭秀华夫妇之子。高长泉、郭秀华、高兆春合计持有公司54.52%的股份。公司实际控制人在取得报告期内的现金分红资金后，主要用于家庭支出及子女教育支出、房产购置、金融投资理财（均为公开投资产品/标的）等个人用途，未用于其他实体产业/企业的投资或经营。除浙海德曼以外，公司实际控制人未实质经营其他实体产业/企业，实际控制人控制的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

(2) 公司扩产规划及资金安排

截至2026年6月30日，公司正在实施及拟实施的主要扩产规划及资金安

排具体如下：

单位：万元

7-2-2-3

项目

近年来，机床行业向好发展，公司结合不断增长的市场需求对公司产能进行扩张，其中，公司已使用自有资金陆续投入“年产1,000台中小型精密数控车床及车削中心生产线技改项目”，以促进公司经营发展。考虑到“高端复合化机床产业化项目”投资规模较大，公司拟通过自有资金+外部融资的方式满足资金需求。

(3) 公司报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑

1) 公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策

2023年以来，为进一步保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，国务院、证监会、上海证券交易所陆续发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，鼓励上市公司提高现金分红水平，强化投资者回报意识。

同时，报告期内受营业收入增长、经销模式占比上升等影响，公司经营活动现金流得到进一步改善，2023年-2025年经营活动现金流量净额分别为10,472.62万元、6,860.69万元和16,650.75万元，平均为11,328.02万元。在经营活动现金流状况良好的情况下，公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策，提高现金分红比例，2023年-2025年公司累计现金分红12,472.72万元，使全体股东特别是中小股东共享经营成果。2023年-2025年，公司累计现金分红金额占经营活动现金流量净额的比例为36.70%，未对经营活动现金流造成重大不利影响。

2) 公司经营情况良好，前期经营积累较多，分红后仍保留较高的滚存利润

上市以来，公司经营稳健，具有良好的盈利能力，每年净利润均为正，形成了较多经营积累，截至2023年末，公司未分配利润金额达到24,108.81万元，未分配利润规模较大，使得公司具备相应的现金分红能力。2023年-2025年，各年末未分配利润、资产负债率及各年度利润分配情况如下：

单位：万元

7-2-2-4

项目

现金分红后，公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司日常发展需求，2023年末-2025年末，公司资产负债率较为稳定，现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营，不影响公司的偿债能力和持续经营能力。

3) 公司保持现金分红的连续性和稳定性

公司不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股东持有股份比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。

公司重视对投资者的合理投资回报，自上市以来每年均进行了现金分红，积极维护广大股东利益、共享公司经营发展成果。

最近三年，公司现金分红方案如下：

现金分红的连续性和稳定性，有利于维护投资者预期。最近三年，公司均实施了较高比例的现金分红，中小股东亦通过分红方案的实施共享了公司的阶段性经营成果，报告期内公司的现金分红政策贯彻了连续性和稳定性原则，具有合理性。

综上，报告期内，公司综合考虑前期经营积累、响应监管机构分红政策、

自身现金流量及资产负债率等情况进行现金分红，公司具备相应的分红能力，现金分红不影响公司正常生产经营、偿债能力和持续经营能力。

(4) 未将当期经营积累投入本次募投项目的原因及合理性，与公司业绩成长和发展战略是否匹配2026年1月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项以及本次募投项目。公司未将2025年度经营积累投入本次募投项目的原因主要系：1) 2025年，公司营业收入同比增长14.82%，归母净利润同比增长93.52%，实现了良好的业绩增长。现金分红作为股东基于企业良好业绩获得的合理投资回报，基于维护投资者预期、保持现金分红的连续性和稳定性、向市场传达管理层对公司未来经营的信心等方面考虑，公司参考2024年利润分配方案并适当降低现金分红比例，实施了相应的现金分红；2)公司“年产1,000台中小型精密数控车床及车削中心生产线技改项目”处于建设阶段，资金需求较大，公司将部分经营积累投入至该项目，2025年及2026年1-6月，该项目投入金额分别为4,939.48万元和2,943.30万元；3) 本次“高端复合化机床产业化项目”投资金额合计91,739.95万元，2025年现金分红金额4,451.19万元占该等项目投资金额的比例仅为4.85%，占比较低，本次募投项目存在较大资金缺口，仅通过公司分红资金或当期经营积累难以覆盖，亟需通过外部融资来满足长期资金需求。公司未将当期经营积累投入本次募投项目具有一定合理性。公司处于快速发展阶段，主营业务盈利能力突出，且所处行业发展前景良好，公司发展潜力较大，具有持续盈利能力，具备利润分配的基础。随着公司战略规划的稳步推进，公司经营业绩稳步增长，盈利能力有所提升。2025年，公司营业收入同比增长14.82%，归母净利润同比增长93.52%，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极的利润分配方案有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心，符合公司目前业绩成长趋势及发展规划，有利于维护中小投资者的利益，有助于提升公司的市场竞争力及实现公司的发展战略。此外，基于未来重大市场机遇、顺应行业发展趋势，公司适时利用上市公司平台通过资本市场募集长期资金，来满足公司未来部分大额资本性建设支出，资金性质上具备匹配性，符合公司的长远战略规划。

综上，考虑到其他扩产项目的资金需求、本次募投项目投资规模及2025年业绩增长情况，公司未将2025年当期经营积累投入本次募投项目，具有一定合理性，符合公司业绩增长趋势和发展战略规划。

2. 补充披露公司未来现金分红计划安排，分析是否有利于保障公司正常生产经营需求；结合相关权益分派、资本性支出计划等，分析本次融资规模是否合理

(1) 补充披露公司未来现金分红计划安排，分析是否有利于保障公司正常生产经营需求

当前公司正处于战略发展的关键时期，预计未来三年资本性投入规模较大，为保障公司长远可持续发展，实现既定战略目标，公司将在保证正常生产经营和持续发展的前提下，统筹业务发展投入与股东回报。

公司未来将把经营积累优先用于保障生产经营稳健运行、推进产能建设等重大资本性支出，在满足上述资金安排后，公司将综合考量自身经营现状与发展规划、所处发展阶段、盈利水平、现金流情况、行业发展趋势及外部融资环境等多重因素，审慎制定未来现金分红计划。

公司上述未来现金分红计划安排有利于增加内部留存收益、充实营运资金，有利于保障公司正常生产经营的资金需求，维护公司长期稳定发展。

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、本次向特定对象发行A股股票情况”中补充披露如下内容：

“10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司结合经营发展实际情况制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司未来将把经营积累优先用于保障生产经营稳健运行、推进产能建设等重大资本性支出，在满足上述资金安排后，公司将综合考量自身经营现状与发展规划、所处发展阶段、盈利水平、现金流情况、行业发展趋势及外部融资环境等多重因素，审慎制定未来现金分红计划。”

(2) 结合相关权益分派、资本性支出计划等，分析本次融资规模是否合理

报告期内，公司积极响应监管鼓励上市公司现金分红的政策导向，结合前期经营积累、现金流量情况及现金分红连续性等，实施了相应地权益分派，以

提高投资者回报，与投资者共享经营成果，保障股东短期回报。目前，为紧紧把握高端机床下游市场快速增长的重大机遇，针对高端复合化机床产业化项目等大额资本性支出需求，公司拟通过再融资弥补自有资金缺口、保障核心项目顺利落地，通过生产能力的提升和产品矩阵的拓展不断满足下游客户高端装备需求，为公司后续发展注入持续动力。通过本次融资，公司行业地位将得以提升，持续盈利能力将得以增强，有利于保障股东中长期利益。综上，公司兼顾股东短期回报、长期利益及公司长期发展规划。

公司结合相关权益分派、资本性支出计划、现有资金、未来资金流入及流出情况，对2026年度至2028年度（以下简称“未来期间”）的资金缺口进行模拟测算。以2025年12月31日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为105,810.27万元，超过本次募集资金规模58,000.00万元。因此，本次融资规模具有合理性。相关测算具体如下：

单位：万元

7-2-2-7

项目

注：以上数据系公司基于过去的经营情况和对未来的预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺和分红承诺，投资者不应该据此进行决策

各项目的具体测算过程如下：

1) 可自由支配的货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为5,971.46万元，剔除受限

资金0.67万元，公司可自由支配的货币资金为5,970.79万元。

2) 未来期间经营活动产生的现金流量净额

因政府补助与营业收入不存在直接对应关系，且具有偶发性，剔除政府补助因素影响能更合理反映公司业务经营现金流量的实际情况。近年来，公司经营活动现金流有所波动，2023年-2025年，公司剔除政府补助后经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例平均为11.32%。假设公司未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为11.32%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。2023年-2025年，公司营业收入持续增长，复合增长率为15.07%。公司结合历史收入增长率、外部市场环境，预测未来期间营业收入增长率为15%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺）。基于上述预测，对2026年-2028年经营活动产生的现金流量净额进行测算，具体测算情况如下：

单位：万元

7-2-2-8

项目

3) 最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常将2个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。

单位：万元

7-2-2-9两个月资金支出金额

注：2025年末，公司货币资金金额低于两个月资金支出金额，主要系公司2025年存在大额在建工程投入支出基于谨慎性考虑，公司将最低现金保有量按照5,900.00万元进行测算。

4) 未来期间新增最低现金保有量

假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照15%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为3,073.16万元，具体测算过程如下：

单位：万元

5) 未来期间偿还有息债务利息

2023年-2025年，公司利息支出分别为338.15万元、498.75万元和387.07万元，假设公司未来期间年均有息负债利息支出维持相同水平，则公司未来期间预计将偿还有息负债利息的总金额为1,223.97万元。

6) 未来期间现金分红

假设公司未来期间归母净利润与营业收入保持相同幅度增长（即15%），假设现金分红比例为30%，则公司未来期间现金分红金额为5,988.22万元，具体测算情况如下：

单位：万元

7-2-2-10未来期间现金分红总额

7) 大额资本性支出

公司未来期间预计的重大投资项目或资本性支出尚存在135,327.17万元资金缺口，具体情况如下：

单位：万元

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来期间尚有其他项目投资需求。

经测算，公司整体资金缺口为105,810.27万元，超过本次募集资金规模58,000.00万元。因此，本次募集资金规模具有合理性。

3. 量化分析本次各募投项目产能爬坡阶段新增折旧摊销对公司业绩的具体影响，相关风险提示是否充分

本次“高端复合化机床产业化项目”建设周期为36个月。“高端复合化机床产业化项目”T+4年开始投产，T+4年及T+5年（产能爬坡阶段）达产率分别为60%、80%，T+6年达产。

经测算，本次募投项目建设完成后各阶段新增折旧摊销对公司业绩的影响如下：

单位：万元

7-2-2-11入

注1：现有营业收入、净利润为公司2025年度营业收入、净利润，并假设项目达产年公司营业收入、净利润水平（不含本次募投项目）与2025年度一致

注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度业绩情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

本次募投项目建设完成后，预计每年合计新增折旧摊销费用4,557.48万元，占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计营业收入的比例分别为

2.99%和2.62%，占达产年度（T+6年及以后）预计营业收入的比例为2.33%；新增税后折旧摊销费用3,873.86万元，占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计净利润的比例分别为35.28%和25.76%，占达产年度（T+6年及以后）预计净利润的比例为20.49%。本次募投项目投产后预期效益良好，产生的收益预计可以覆盖新增折旧摊销费用，预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

公司已在《募集说明书》之“重大事项提示/二、重大风险提示”和“第六节/四、募投项目风险”补充完善相关风险提示，具体如下：

“募投项目实施后折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将有所扩大，预计将新增土地、厂房、设备等长期资产83,743.00万元，预计年均增加折旧摊销

4,557.48万元。根据2025年营业收入及净利润进行测算，本次募投项目年均新增折旧摊销占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计营业收入的比例分别为2.99%和2.62%，占达产年度（T+6年及以后）预计营业收入的比例为2.33%；新增税后折旧摊销费用占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计净利润的比例分别为35.28%和25.76%，占达产年度（T+6年及以后）预计净利润的比例为20.49%，新增折旧摊销规模较大。公司本次募投项目达到预定效益需要一定周期，若本次募投项目建设及实施过程中公司经营环境发生重大不利影响或者募投项目效益不及预期，新增的折旧摊销将对公司未来的经营业绩产生不利影响。”

(二) 核查程序

针对上述问题，我们执行了以下核查程序：

1. 查阅公司报告期内的利润分配公告和公司章程，核查公司报告期现金分红情况、现金分红政策；

2. 访谈公司实际控制人，了解报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑、取得现金分红的主要用途、公司主要扩产规划及资金安排、未将当期经营积累投入本次募投项目的原因、未来现金分红计划安排等情况，获取了实际控制人大额支出相关的流水或证明材料，获取了实际控制人的自然人调查表，并通过公开信息系统查询实际控制人投资及控制的企业情况；

3. 了解相关权益分派、资本性支出计划、现有资金、未来资金流入及流出情况，测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性；

4. 查阅本次募投项目的可行性分析报告，测算募投项目产能爬坡阶段新增折旧摊销对业绩的影响；

5. 查阅《募集说明书》中关于募投项目实施后折旧摊销增加的风险，查看相关风险提示内容。

(三) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 报告期内，公司现金分红比例较高主要系综合考虑前期经营积累、响应监管机构分红政策、自身现金流量及资产负债率等情况进行现金分红，现金分

红不影响公司正常生产经营、偿债能力和持续经营能力。报告期内，公司实际控制人不存在将现金分红资金用于投资或经营其他产业/企业的情形。考虑到其他扩产项目的资金需求、本次募投项目投资规模及2025年业绩增长情况，公司未将2025年当期经营积累投入本次募投项目，具有一定合理性，符合公司业绩增长趋势和发展战略规划。

2. 公司已在募集说明书中补充披露公司未来现金分红计划安排，未来现金分红计划安排有利于增加内部留存收益、充实营运资金，有利于保障公司正常生产经营的资金需求，维护公司长期稳定发展。结合相关权益分派、资本性支出计划、现有资金、未来资金流入及流出情况，以2025年12月31日为基准日，公司整体资金缺口为105,810.27万元，超过本次募集资金规模58,000.00万元，本次融资规模具有合理性。

3. 本次募投项目建成后新增折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响，相关风险提示充分。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年九月十五日