山大地纬：民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对山大地纬首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月7日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，并于2020年7月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为40,001万股，其中有限售条件流通股为363,927,704股，无限售条件流通股为36,082,296股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，锁定期自山大地纬股票上市之日起36个月，共涉及股东数量为1名，为公司控股股东山东山大资本运营有限公司，对应股票数量118,342,400股，占公司总股本的

29.5849%，限售期36个月，将于2023年7月17日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售股东的承诺

1、公司控股股东山东山大资本运营有限公司出具《关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限之承诺函》，承诺内容如下：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本公司减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司控股股东山东山大资本运营有限公司出具《控股股东持股及减持意向承诺函》，承诺内容如下：

对于山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿责任。

本公司在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告；本公司在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的10%，减持价格

不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为118,342,400股

（二）本次上市流通日期为2023年7月17日

（三）本次限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，山大地纬首次公开发行部分限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保

荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；山大地纬已就本次部分限售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐机构对山大地纬首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）