山大地纬：民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“公司”）首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

姚利民、张明举

（三）现场检查时间

2023年12月27日

（四）现场检查人员

姚利民、张明举

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

（六）现场检查手段

1、与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；

、查看公司主要生产经营场所；

3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

、查阅持续督导期间公司召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，及独立董事发表的独立意见；

、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅持续督导期间公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了山大地纬的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及上市后召开的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。保荐机构认为：

截至本次现场检查之日，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议文件，如会议通知、会议记录、独立董事发表的意见等，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解信息披露情况。保荐机构认为：

截至本次现场检查之日，山大地纬严格遵守了信息披露相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。保荐机构认为：

截至本次现场检查之日，山大地纬资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，损害公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，保荐机构认为：

截至本次现场检查之日，山大地纬未发生违反三方监管协议条款的情形，公司使用部分闲置资金进行现金管理等事项履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中，山大地纬已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

经查阅公司章程、内部管理制度及业务合同等，并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：

截至本次现场检查之日，山大地纬不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况，不存在损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

山大地纬专注于智慧政务、智慧医保医疗、智能用电等领域国内领先的软件解决方案提供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等

一揽子解决方案。根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员的沟通，了解公司经营情况、近期行业情况与市场情况，保荐机构认为：

山大地纬自上市至本次现场检查之日，经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司经营管理状况良好。

（七）部分募集资金专项账户被冻结情况

根据对公司董事长、高级管理人员和部分业务人员的访谈，了解公司经营情况、可使用资金情况、与中建一局工程合同纠纷进展情况，保荐机构认为：

目前公司募集资金投资项目已处于结项阶段，募投项目不会再有资金投入，因此不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。公司其他账户内资金仍可正常使用，公司资金较为充足，经营活动正常开展，业务稳定发展，部分资金冻结事项不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司严格按照证监会、上海证券交易所相关法规以及公司章程等规定，积极稳妥处理与中建一局工程合同纠纷及部门募集资金专项账户被冻结事项，并做好信息披露及风险提示，充分维护公司及投资者利益。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现山大地纬存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的要求，对山大地纬勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2023年度山大地纬在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，经营情况良好。

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