山大地纬：民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对山大地纬出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、公司基本情况

四、保荐工作概述

在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，

持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）使用闲置募集资金进行现金管理

2020年8月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2022年11月10日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构对历次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（二）核心技术人员离职

2023年10月，公司核心技术人员郭斌因个人原因辞职。截至郭斌离职公告日，其负责的工作已完成交接，郭斌的离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。郭斌在任职期间参与研究并申请的专利均为职务成果，相应的知识产权归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形，其离职不影响公司知识产权权属的完整性。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，认为该核心技术人员的离职未对公司核心竞争力、日常经营产生实质性影响，并出具了专项核查意见。

（三）调整募投项目募集资金投资金额

上市后公司根据业务经营及现金流量情况，决定对本次募投项目募集资金投资金额进行调整。2020年8月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》，各项目使用募集资金投资金额调整前后情况如下：

单位：万元

保荐机构对上述募集资金投资金额调整事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（四）调整募投项目实施进度

公司于2021年4月25日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目的建设期延长至2022年12月31日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2022年11月10日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目的建设期延长至2023年12月31日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的议案》，募投项目全部结项。

（五）公司涉诉及部分银行账户被冻结

2023年12月，中国建筑一局（集团）有限公司与公司关于工程合同纠纷一案向济南市章丘区人民法院提出财产保全，公司部分银行账户被冻结。其中，涉及公司在招商银行开立的募集资金专户，冻结金额41,034,873.38元。因该案件处于诉前财产保全阶段，公司按照相关规定向法院申请以自有不动产权置换被冻结的募集资金账户资金。2023年12月29日，公司募集资金银行账户中被冻结的资金已解除冻结，并恢复正常使用。保荐机构经过审慎核查并出具了意见，认为公司募集资金投资项目已基本完成，已处于结项阶段，募投项目不会再有资金投入，因此不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。除上述账户资金被冻结外，公司其他账户内资金仍可正常使用，亦不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

无。

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