山大地纬:2024年度独立董事述职报告(李文峰)

查股网  2025-04-12  山大地纬(688579)公司公告

山大地纬软件股份有限公司2024年度独立董事述职报告(李文峰)2024年度,本人作为山大地纬软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定,本着对全体股东负责的态度,忠实、勤勉地履行职责,积极发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况李文峰先生:男,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,山东大学经济学硕士,新加坡南洋理工大学商学硕士,注册会计师。1995年7月至2000年7月就职于中国银行济南分行,任副科长;2000年7月至2010年8月任中国证监会山东监管局处长;2010年8月至2013年1月任济南市政府金融办副局长;2013年1月至2018年2月任山东金融资产交易中心党委书记、董事长;2018年2月至2019年12月任山东洪泰新动能股权投资有限公司董事长、洪泰资本控股有限公司合伙人;2018年8月至今任山东省基金业协会会长;2019年12月至2021年6月任青岛科技创新基金管理有限公司总经理;2019年8月至今任史丹利农业集团股份有限公司独立董事;2020年6月至今任山东中创软件商用中间股份有限公司独立董事;2020年8月至今担任齐鲁银行股份有限公司外部监事;2025年1月至今任山东民控股权投资管理有限公司董事长;2019年7月至今担任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事,本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性,我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职,均不持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议情况2024年度,公司共召开5次董事会、3次股东大会。作为公司的独立董事,本人本着勤勉尽责的态度,积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会,认真审阅相关材料,在对议案充分了解的基础上,审慎发表意见,以科学严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事的指导与监督作用,切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下:

独立董事参加董事会的情况参加股东大会的情况
应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)出席股东大会次数
李文峰55002

(二)参加专门委员会会议情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、独立董事专门会。报告期内,本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,召集或出席专门会议,认真研讨会议文件,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内,公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、独立董事专门会议1次,我的出席会议情况如下:

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席(次)委托出席(次)
审计委员会550
薪酬与考核委员会110
独立董事专门会110

(三)行使独立董事职权的情况2024年度,本人积极参与公司董事会决策,认真审阅了各项会议议案及相关资料,了解公司的经营运作情况。对涉及公司生产经营、利润分配、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督,并与公司管理层保持充分沟通,充分发挥专业经验及特长,依法独立、客观、充分地发表了意见。

(四)与内部审计机构及外部审计机构沟通情况2024年度,本人密切关注公司的内部审计工作,会同公司审计委员会与公司内部审计部门保持沟通,监督公司有效执行内部控制流程;与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)保持紧密联系,沟通审计计划和审计重点,督促外部审计机构按时保质地完成年审工作,维护了审计结果的客观、公正,切实履行职责,依法做到勤勉尽责。

(五)与中小股东的沟通情况2024年度,本人在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断,切实维护中小股东的合法权益。参加公司股东大会时,重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况,切实维护中小股东的合法权益。参加了公司2023年度暨2024年一季度、2024年半年度以及三季度业绩说明会,就中小投资者提出的相关问题进行关注,了解中小股东的关注点和诉求,并提出回复建议。

(六)现场工作及公司配合情况2024年度,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,定期获取公司最新运营情况,同时利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察,掌握公司运行动态,并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响;积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况,为公司规范运作提供了合理化建议,促进了董事会决策的科学性和客观性。

在本人履行职责的过程中,公司董事会和管理层给予了积极的配合,能够就公司生产经营等重大事项与本人及时沟通,能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进,为本人履行职责提供了充分的支持。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易已严格按照《公司章程》等制度规定履行了相关程序,交易事项是基于公司业务需要开展,具有商业必要性和合理性,交易价格以市场价格为基础,遵循公平、公正、公开的原则,不影响公司独立性,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度,在本人履职期间,公司及相关方不存在相关情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度,在本人履职期间,公司不存在相关情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度,在本人履职期间,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公

司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,编制并按时披露了2023年年度报告及其摘要,2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。公司积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露,切实保障了公司和股东的合法权益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议,于2024年5月10日召开2023年年度股东大会,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人2024年度,在本人履职期间,公司不存在相关情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度,在本人履职期间,公司不存在相关情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年8月6日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于提名张琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》,同意聘任张琦先生为公司董事。

作为独立董事,本人对上述事项进行审议并发表了明确同意的意见,认为相关人员具备董事任职资格的规定,具备履行董事职务的能力,符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

(九)董事、高级管理人员的薪酬

公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于

公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核,认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平,结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的,能够推动董事和高级管理人员发挥积极性,推动公司发展,未损害公司和中小股东的利益。

(十)股权激励计划进展情况公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。作为公司独立董事,本人认为公司作废部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,审议决策程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年,本人本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,积极关注公司的发展情况,严格按照各项法律法规等的要求出席相关会议并审慎发表意见,为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议,有效履行了独立董事职责,切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年,本人将继续按照国家相关法律法规的规定和要求,本着谨慎、勤勉、尽职的原则,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通,运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多建设性意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告!

独立董事:李文峰2025年4月11日


附件:公告原文