伟思医疗：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 1
第二章 释 义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本激励计划调整原因及调整方案 ...... 7
一、调整原因 ...... 7
二、调整内容 ...... 7
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在伟思医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供伟思医疗全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟思医疗提供，伟思医疗已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；伟思医疗及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对伟思医
疗的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
伟思医疗、上市公司、公司 指 南京伟思医疗科技股份有限公司本激励计划
指 南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》
指 《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》
本独立财务顾问报告
指
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票、第二类限制性股票
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
归属
指
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件
指
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》
指
《科创板上市公司自律监管指南第
| 4 |
号——股权激励信息披露》《公司章程》 指 《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、伟思医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
四、2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-056）。
五、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
六、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
七、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对本激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
第五章 本激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因
如果按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，不利于提高被激励对象的积极性，不利于公司可持续发展。为保证本激励计划充分起到吸引和留住优秀人才，调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的作用，公司计划调整相应考核指标。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对本激励计划中公司层面的业绩考核目标进行调整。
二、调整内容
公司层面的业绩考核目标
《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：
调整前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
首次及预留授予的限制性股票
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。
第二个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；
2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。调整后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
首次及预留授予的限制性股
票
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。
第二个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、
2022
| 年营业收入为基数， |
2023
50%；2、
| 以 |
2022
2023
| 年净利润增长率不低于 |
60%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；对第一个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；对第二个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。调整前：
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，2023年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于20%。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
调整后：
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，2023年营业收入较2022年增长不低于50%或归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于60%。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除上述调整外，《激励计划（草案）》其他内容不变。《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。