伟思医疗：2022年年度股东大会会议资料

南京伟思医疗科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688580 证券简称：伟思医疗

南京伟思医疗科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案2：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

议案3：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案4：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 8

议案5：关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案 ...... 9

议案6：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 10

议案7：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 11

议案8：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 12

议案9：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 13

议案10：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 18议案11：关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案 ...... 20

议案12：关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 25议案13：关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 26议案14：关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........ 27议案15：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 28

议案16：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ... 30议案17：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 31议案18：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 32

附件1：南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 33

附件2：南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 38

附件3：南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 42

附件4：南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度财务预算报告 ...... 45

附件5：南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历 ...... 47

附件6：南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 49

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的股东或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月16日 14 点30 分

2、现场会议地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室

3、会议召集人：南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长王志愚先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）推举计票、监票成员

（四）审议会议议案

（五）听取《2022年度独立董事述职报告》（详见附件6）

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案1：

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司全体董事自觉遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件1：《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案2：

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件2：《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案3：

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件3：《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案4：

关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

在总结2022年度总体运营情况和分析2023年经营形势的基础上，并依据公司发展规划，公司董事会编制了《2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件4。本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件4：《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度财务预算报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案5：

关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经编制完成。具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案6：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案7：

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司董事2023年度薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

公司2023年度任期内的董事。

二、本议案适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

1、在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；

2、未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；

3、独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

3、根据相关法规及《公司章程》的规定，董事薪酬方案经股东大会通过后生效。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案8：

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司监事2023年度薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

公司2023年度任期内的监事。

二、本议案适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

1、在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；

2、未在公司任职的监事，不领取薪酬。

四、其他规定

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

3、根据相关法规及《公司章程》的规定，监事薪酬方案经股东大会通过后生效。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案9：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。本次拟使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

1、公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

2、公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。

3、公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币

178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

4、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

5、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

6、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

7、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审

议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

8、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟用于永久补充流动资金的金

额为178,838,088.20元，占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计

使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案10：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币339,284,465.76元，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为93，825，

897.99元（合并报表）。经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，本次利润分配预案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

1、公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份401,448股，因此公司参与分配的股本总数为68,222,419股，预计派发现金红利总额为人民币46,909,735.30元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2022年12月31日，公司回购已支付的资金总额为人民币14,857,813.39元。

因此，2022年度累计现金分红金额为61,767,548.69元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为65.83%。

2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。

如在2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案11：

关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资

子公司增资以实施募投项目的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：

单位：人民币万元

备注： 公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

1.研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

2.信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

3.康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。

康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额

491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。

三、本次部分募投项目变更、延期基本情况

公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。

基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。

（一）部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式以及延期

（1）实施主体：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”（以下简称“伟思研创”）作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。

（2）实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展。

（3）实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式实施。

（4）预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。

（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况

四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况鉴于“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”新增公司全资子公司伟思研创作为实施主体，公司拟使用募集资金2,189万元（主要为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”中场地投资费与预备费）向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。本次增资完成后，伟思研创的注册资本增加至人民币10,675万元，公司对伟思研创的持股比例仍为100%。伟思研创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅限用于“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层负责上述增资事项的具体实施。

同时，为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，伟思研创将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。本次向伟思研创增资款后续到位后，将存放于伟思研创新开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。

五、本次部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响

公司本次针对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”，增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，系基于上述募投项目的实际开展需要，未涉及募集资金用途的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。

考虑到2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，且目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”规划了研发和信息化相关的投资，涵盖了“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的部分建设内容，对上述两项募投项目进行上述变更调整更有利于提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：

2023-025）。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案12：

关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事何益民先生连任公司独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，何益民先生申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务，辞去前述职务后，何益民先生将不在公司担任任何职务。经董事会提名委员会审查同意，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴家璐（简历详见附件5）为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替何益民先生出任公司第三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任期自本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于独立董事任期届满离职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-028）。

公司第三届董事会独立董事对本次提名独立董事候选人事项发表了一致同意的独立意见。吴家璐的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决，该议案采用非累积投票方式表决。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案13：

关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予124.95万股限制性股票，其中首次授予106.15万股，预留授予18.80万股。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-030）。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案14：

关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案15：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励

对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案16：

关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-031）。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案17：

关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法

（修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整，并对《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案18：

关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的

议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件1：

南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2022年度（以下简称“报告期内”）的主要工作报告如下：

一、2022年度公司经营情况

报告期内，董事会分析了公司所面临的行业情况和公司发展阶段，制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力。

报告期末，公司资产总额168,421.64万元，归属于上市公司股东的净资产152,854.72万元。公司实现营业总收入32,162.14万元，同比下降25.21%；归属于上市公司股东的净利润9,382.59万元，同比下降47.23%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,659.07万元，同比下降48.99%。

二、董事会日常工作开展情况

（一）报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了9次会议，会议情况具体如下：

1、2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

2、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

3、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

（2）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

（4）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（5）《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

（6）《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

（7）《关于2021年度利润分配预案的议案》

（8）《关于续聘会计师事务所的议案》

（9）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（10）《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

（11）《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》

（12）《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

（13）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（14）《关于公司2022年第一季度报告的议案》

（15）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

（16）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（17）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（18）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

（19）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（20）《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

4、2022年6月13日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》

（2）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（3）《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

5、2022年6月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过如下

议案：

（1）《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨延期召开的议案》

（2）《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》

（3）《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

6、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（2）《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（4）《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

7、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（3）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

（4）《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

（5）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

8、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》

（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

9、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（2）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

（二）报告期内，公司股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体如下：

1、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

（5）《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

（6）《关于2021年度利润分配预案的议案》

（7）《关于续聘会计师事务所的议案》

（8）《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》

（9）《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》

（10）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（11）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

2、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：

（1）《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》

3、2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：

（1）《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（2）《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，任职履行职责，全面执行了股东大会决议的相关事项。

三、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

四、独立董事履职情况

公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，凭借自身专业知识和事务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益，充分发挥了独立董事作用。

五、公司治理和内部控制情况

公司董事会依据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等各项内部规章制度的规定，推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，公司治理截止有效发挥作用。审计部勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

面对未来的机遇与挑战，2023年公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

以上报告，请审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件2：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度（以下简称“报告期内”），公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、报告期内，监事会日常工作开展情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定召开监事会，2022年共召开了8次监事会，三名监事会成员均全部出席。同时监事会成员出席了2021年度股东大会和2次临时股东大会，列席董事会会议9次，有效履行了监事会工作职责。

2022年监事会共召开8次会议，具体如下：

1、2022年4月6日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

2、2022年4月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（3）《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

（4）《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

（5）《关于2021年度利润分配预案的议案》

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（8）《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

（9）《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》

（10）《关于公司2022年第一季度报告的议案》

（11）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

（12）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（13）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（14）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

（15）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

3、2022年6月13日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》

4、2022年6月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》

5、2022年6月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（2）《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

（3）《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

6、2022年8月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（3）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

（4）《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

（5）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

7、2022年10月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》

（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

8、2022年11月17日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（2）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》，没有出现损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定期报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。

四、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会认为：公司进一步改善了内部控制治理环境、增强了内部控制治理能力，提升了内部控制治理效率；内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

以上报告，请审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

附件3：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司2022年年度报告中的财务报告部分。

一、公司2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：

“我们审计了南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伟思医疗2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2022年度营业总收入较上年同期下降25.21%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降47.23%。

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产情况

截至2022年12月31日，公司资产总额1,684,216,383.26元，比年初增加45,473,638.98元，增长2.77%。其中：流动资产1,319,209,552.01元，下降

8.03%，非流动资产365,006,831.25元，增长78.57%。

总资产中，期末货币资金占总资产比74.11%，应收账款占总资产比1.25%，存货占总资产比2.07%，资产结构较健康。

2、负债情况

截至2022年12月31日，公司负债总额155,669,156.83元，较年初增加49,989,283.43元，上升47.30%。其中：流动负债129,243,639.61元，上升24.43%，非流动负债26,425,517.22元，上升1,356.51%。

3、所有者权益情况

截至2022年12月31日，公司所有者权益总额1,528,547,226.43元，较年初下降4,515,644.45元，下降0.29%。归属于母公司股东权益为1,528,547,226.43元，下降4,515,644.45元，下降0.29%。

4、经营业务情况

2022年度公司营业总收入321,621,418.85元，同比下降25.21%；营业利润104,456,341.97元，同比下降46.34%；利润总额105,839,995.03元，同比下降

46.38%；归属于母公司所有者的净利润93,825,897.99元，同比下降47.23%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润76,590,650.79元，同比下降

48.99%。总资产1,684,216,383.26元，同比上升2.77%；归属于母公司的所有者权益1,528,547,226.43元，同比下降0.29%。

2022年公司实施“限制性股票激励计划”产生的股份支付费用税后影响金额为-488,452.35元，2021年的影响额是18,165,024.47元；在不考虑股份支付费用影响下，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为93,337,445.64元，同比下降52.37%。2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为76,102,198.44元，同比下降54.78%。

5、现金流量情况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额86,168,338.86元，较上年下降45.24%。投资活动产生的现金流量净额-104,798,832.17元，筹资活动产生的现金流量净额-95,011,518.45元。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件4：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2023年度财务预算报告根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制订公司2023年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

2023年度的财务预算方案是根据公司2022年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础，经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

二、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2023年业务涉及的国内市场无重大变化。

5、公司主要产品和原料市场价格无重大变化。

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范围内波动。

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

根据公司2022年度财务决算以及2023年度经营计划，基于审慎性原则，以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年营业收入增长不低于50%或净利润增长不低于60%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

四、特别提示

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件5：

南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

吴家璐先生个人简历：

吴家璐，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史克（上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017年1月至2019年6月，任北京阅微基因技术股份有限公司董事；2017年2月至2019年6月任微泰医疗器械（杭州）股份有限公司董事；2017年5月至2019年9月，任江苏谱迪生物科技有限公司董事；2017年6月至2019年4月，任正雅齿科科技（上海）有限公司董事；2017年12月至2019年8月，任上海睿昂基因科技股份有限公司董事；2017年12月至2020年8月，任上海沃比医疗科技有限公司董事；2018年4月至2019年4月，任宁波健世科技股份有限公司董事；2018年8月至2020年1月，任江苏苏博生物医学股份有限公司董事；2019年1月至2019年12月，任江苏百优达生命科技有限公司董事；2019年5月至今，任宁波领衔企业管理咨询有限公司董事；2020年7月至2022年11月，任宁波宇杉投资管理有限公司合伙人及董事；2020年4月至2023年4月，任成都爱兴生物科技有限公司董事；2020年4月至今，任上海弘研医药科技中心投资人；2020年11月至今，任杭州佳量医疗科技有限公司监事；2020年12月至今，任易研医药科技（苏州）有限公司总经理；2021年1月至2022年9月，任上海瑞凝生物科技有限公司董事；2021年2月至2023年3月，任上海品峰医疗科技有限公司监事；2021年2月至2023年3月，任上海鑫律通生命科技有限公司董事；2021年3月至2022年9月，任丹望医疗科技（上海）有限公司监事；2021年6月至2022年12月，任陕西佰傲再生医学有限公司董事；2021年6月至今，任上海衔铂企业管理中心投资人；

2021年7月至2022年11月，任天津海河生物医药科技集团有限公司董事；2021年8月至2021年12月，任上海衔瓴企业管理咨询有限公司执行董事；2021年9月至2023年3月，任北京图灵微创医疗科技有限公司董事；2022年6月至今，任天津海河瑞诚医疗器械科技有限公司董事；2022年1月至今，任海南拾萃私募股权投资基金管理有限公司总经理、执行董事。

截至目前，吴家璐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件6：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度（以下简称“报告期内”），我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蔡卫华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2007年6月至2018年1月，历任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理、授薪合伙人；2017年2月至2023年2月，任江苏立霸实业股份有限公司独立董事；2017年10月至今，任江苏迈信林航空科技股份有限公司独立董事；2018年1月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年11月至今，任江苏泰慕士针纺科技股份有限公司独立董事；2019年8月至今，任公司独立董事。

何益民，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2002年1月至今，任江苏苏中药业集团股份有限公司副总经理，曾任南京金丝利抗癌生物技术开发有限公司总经理；2017年6月至今，任公司独立董事。

肖俊方，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。2007年11月至2014年1月，任江苏享佳健康管理有限公司董事长；2007年11月至今，任江苏享佳企业管理有限公司执行董事兼总经理；2011

年9月至今，任南京优品茂电子商务有限公司执行董事；2013年11月至今，任江苏盛得拍卖有限公司监事；2014年1月至今，任江苏享佳健康科技股份有限公司董事长；2015年5月至今，任南京老人佳智能科技有限公司董事；2016年1月至今，任江苏享悦生活科技发展有限公司执行董事、总经理；2019年5月至今，任南京禾博尔信息科技有限公司执行董事；2019年5月至今，任南京爱格瑞信息科技有限公司执行董事；2019年5月至今，任南京凯尔特信息科技有限公司执行董事；2019年6月至今，任安徽云佳智能医疗器械制造有限公司执行董事；2019年6月至2022年5月，任北京麻小勺科技发展有限公司董事；2019年9月至今，任南京市九超信息科技有限公司执行董事；2019年9月至今，任南京唯立特信息科技有限公司执行董事；2020年3月至今，任南京安佳信息科技有限公司执行董事、总经理；2020年4月至今，任南京云佳互动科技有限公司执行董事；2021年11月至今，任宿迁安健仕食品科技有限公司执行董事；2022年8月至今，任南京斐特维尔信息科技有限公司执行董事、总经理；2021年11月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

报告期内，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况见下表：

（二）出席董事会专门委员会会议情况

我们作为董事会各专门委员会的委员，我们认真研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况，报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议，具体为审计委员会4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。

（三）相关决议及表决结果

作为公司的独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，我们在会议中认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内我们对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。

（四）现场考察及上市公司配合情况

2022年，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。

同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、其他关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保情况

报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持

续到本报告期的对外担保事项。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，规范、合理地使用募集资金。

1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

2、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

3、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进

行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。经了解与核查，上述募集资金管使用及募集资金投资项目变更、延期事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金使用效率，我们对此发表了同意的独立意见。

（四）并购重组情况

报告期内，公司成功完成了对合肥大族科瑞达激光设备有限公司的收购事宜，此次收购是公司从技术到业务的战略布局上迈出的重要一步，与公司主营业务形成良好的协同效应。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司未发生高级管理人员提名。

公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，我们认为2022年度公司高级管理人员的薪酬符合目前市场水平和公司实际情况。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未出现应予发布业绩预告的情形。

报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩快报，未发生业绩更正情形。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2022年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2021年度股东大会审议通过并实施了2021年年度利润分配的方案。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利1.3018元（含税），共分配现金股利88,907,627.35元（含税）。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为2021年度利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，我们认为2022年度未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。

（十）信息披露执行情况

报告期内，我们严格按照相关规则和制度的规定，从保护投资者利益的角度出发，对公司的信息披露执行情况进行了监督，确保公司披露信息的真实性、完整性，保障了全体股东的知情权。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开董事会会议9次，审计委员会4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议，就重要事项进行专项讨论，有效促进公司规范治理水平的提升。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华

2023年5月16日