伟思医疗：长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等有关规定，作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票并科创板上市项目的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）公司于2022年4月11日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内（即2022年

月

日至2023年

月

日），具体内容详见公司分别于2022年4月12日、2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-011）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：

2022-014）。公司2021年年度权益分派现已实施完毕，公司本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币100元/股（含）调整为不超过人民币98.70元/股（含）。具体内容详见公司于2022年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-041）。

（二）公司于2023年11月9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价

格不超过人民币90元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内。具体内容详见公司分别于2023年

月

日、2023年

月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2023-061）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-064）。

截至本申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计回购公司股份755,314股，占公司总股本68,623,867股的比例为1.1007%。

本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

二、差异化分红送转方案

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利

1.5032元（含税），以资本公积向全体股东每

股转增

股，剩余未分配利润结转至以后年度。如在公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2024-022）。公司自2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起至该公告披露日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式新增回购公司股份115,973股。截至该公告披露日，公司回购专用证券账户中股份数量为755,314股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利

润分配、公积金转增股本的权利。目前公司总股本为68,623,867股，因此公司实际参与分配的股本总数为67,868,553股。按照现金分红分配总额不变、每股转增比例不变的原则，对公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案中的每股现金分红金额、资本公积转增股本总额进行相应调整。经过调整后，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税），每股现金分红金额为1.5058元（含税），资本公积转增股本总额为27,147,421股，转增后公司总股本增加至95,771,288股，最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

三、本次差异化分红的计算依据公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至本申请日，公司总股本为68,623,867股，扣除公司回购专用证券账户中的755,314股，本次实际参与分配的股本总数为67,868,553股。公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利及流通股份变动比例是根据总股本摊薄后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

虚拟分派的每股现金红利

=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

=（67,868,553×1.5058）÷68,623,867

≈1.4892元/股（保留四位小数）

虚拟分派的流通股份变动比例

=（参与分配的股本总数×实际转增比例）÷总股本

=（67,868,553×0.4）÷68,623,867

≈0.3956（保留四位小数）

以申请日前一交易日即2024年

月

日公司股票收盘价

44.36元/股计算如下：

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（44.36-1.4892）÷（1+0.3956）=30.7185元/股

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）/（1+实际分派的流通股变动比例）=（44.36-1.5058）÷（1+0.4）=30.6101元/股

除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（

30.6101-30.7185）|÷

30.6101=0.3541%，小于1%。

因此，公司以申请前一日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）