伟思医疗：2024年年度股东大会会议资料

南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：688580证券简称：伟思医疗

南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案2：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案3：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案4：关于公司《2025年度财务预算报告》的议案 ...... 9

议案5：关于公司《2024年年度报告及其摘要》的议案 ...... 10

议案6：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11

议案7：关于公司董事2025年度薪酬方案的议案 ...... 14

议案8：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 15

议案9：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 16

议案10：关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...... 18

议案11：关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ...... 19

议案12：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 20

附件1：南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 22

附件2：南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 28

附件3：南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 31

附件4：南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度财务预算报告 ...... 34

附件5：南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告 ...... 36

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的股东或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月16日14点00分

2、现场会议地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室

3、会议召集人：南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长王志愚先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）推举计票、监票成员

（四）审议会议议案

序号

（五）听取《2024年度独立董事述职报告》（详见附件5）

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案1：

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司全体董事自觉遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件1：《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案2：

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件2：《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案3：

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2024年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件3：《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度财务决算报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案4：

关于公司《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

在总结2024年度总体运营情况和分析2025年经营形势的基础上，并依据公司发展规划，公司董事会编制了《2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件4。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件4：《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度财务预算报告》

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案5：

关于公司《2024年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已经编制完成。具体内容详见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案6：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

首席合伙人：郭澳

2024年度末人员数量（单位：

人）

2024年度上市公司审计收费总额

天衡会计师事务所2024年加入HLB国际会计网络。

2.投资者保护能力截至2024年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，天衡因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）、纪律处分1次（涉及2人）。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施和行政处罚不影响天衡继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息项目合伙人：吴霆先生，1998年取得中国注册会计师资格，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在天衡会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司5家，复核上市公司6家。

签字注册会计师：项晓昕女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在天衡执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司。

项目质量控制复核人：吴国祥先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家，复核上市公司5家。

2.诚信记录

项目合伙人、吴霆先生2024年11月受到上海证券交易所自律监管措施1

次。签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费公司2024年度财务报表审计费用为65万元，内部控制审计费用为15万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格水平综合确定。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2025年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

具体内容详见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案7：

关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司董事2025年度薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

公司2025年度任期内的董事。

二、本议案适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

1、在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；

2、未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；

3、独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

3、根据相关法规及《公司章程》的规定，董事薪酬方案经股东大会通过后生效。

本议案全体董事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案8：

关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司监事2025年度薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

公司2025年度任期内的监事。

二、本议案适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

1、在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；

2、未在公司任职的监事，不领取薪酬。

四、其他规定

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

3、根据相关法规及《公司章程》的规定，监事薪酬方案经股东大会通过后生效。

本议案全体监事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案9：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币407,359,759.90元，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为101,969,230.54元（合并报表）。经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，本次利润分配预案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

1、公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至目前，公司总股本为95,771,288股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份59,605股，因此公司参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现金红利总额为人民币76,569,346.40元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2024年12月31日，公司2024年内回购已支付的资金总额为人民币13,626,242.44元。

因此，2024年度累计现金分红金额为90,195,588.84元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为88.45%。

2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。

如在2024年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案10：

关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予

100.00万股限制性股票，其中首次授予90.40万股，预留授予9.60万股。

具体内容详见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-007）。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案11：

关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案各位股东及股东代表：

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案12：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励

对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件1：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2024年度（以下简称“报告期内”）的主要工作报告如下：

一、2024年度公司经营情况

报告期内，董事会分析了公司所面临的行业情况和公司发展阶段，制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力。

报告期末，公司资产总额182,036.47万元，归属于上市公司股东的净资产162,746.29万元。报告期内，公司实现营业总收入40,005.89万元，同比减少

13.45%；归属于上市公司股东的净利润10,196.92万元，同比减少25.16%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,311.54万元，同比减31.72%。报告期内，公司实施股权激励计划产生股份支付费用（税后）为508.09万元，剔除股份支付和所得税影响，归属于上市公司股东的的净利润为10,705.01万元，较上年同期（剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润）减少

30.02%。

二、董事会日常工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了6次会议，会议情况具体如下：

1、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

（2）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

（4）《关于独立董事2023年度独立性情况的自查报告的议案》

（5）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（6）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

（7）《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

（8）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

（9）《关于续聘会计师事务所的议案》

（10）《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

（11）《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

（12）《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

（13）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（14）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》

（15）《关于调整部分募投项目内部结构的议案》

（16）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

（17）《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

（18）《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

（19）《关于调整第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》

（20）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（21）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（22）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

（23）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

（24）《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

（25）《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

（26）《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

（27）《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

（28）《关于修订公司<内部控制制度>的议案》

（29）《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

2、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

（2）《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（3）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（4）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3、2024年8月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（3）《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

（4）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

（5）《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

（6）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（7）《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》

4、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》

（2）《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（3）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（4）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

（5）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

（6）《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》

（7）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

5、2024年11月11日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

（2）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

（3）《关于聘任公司总经理的议案》

（4）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

（5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

6、2024年12月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于部分募投项目延期的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。报告期内，公司董事会提议召集召开了2次年度股东大会，具体如下：

1、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

（5）《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

（8）《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

（9）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》

（10）《关于调整部分募投项目内部结构的议案》

（11）《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

（12）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（13）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（14）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

（15）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

2、2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：

（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

（3）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，审计委员会召开5次会议，战略委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议。各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

（四）独立董事履职情况

公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，凭借自身专业知识和事务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益，充分发挥了独立董事作用。

（五）公司治理和内部控制情况

公司董事会依据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等各项内部规章制度的规定，推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，公司治理有效发挥作用。审计部勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

三、2025年度公司董事会工作方向

面对未来的机遇与挑战，2025年公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

以上报告，请审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件2：

南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度（以下简称“报告期内”），公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、报告期内，监事会日常工作开展情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定召开监事会，2024年共召开了6次监事会，三名监事会成员均全部出席。同时监事会成员出席了2023年度股东大会，列席董事会会议6次，有效履行了监事会工作职责。

2024年监事会共召开6次会议，具体如下：

1、2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（3）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

（4）《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

（5）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

（8）《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

（9）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（10）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》

（11）《关于调整部分募投项目内部结构的议案》

（12）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

（13）《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

2、2024年6月12日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

（2）《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（3）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

3、2024年8月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（3）《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

（4）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

（5）《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

（6）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

4、2024年10月24日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》

（2）《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

（3）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（4）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

5、2024年11月11日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过如下

议案：

（1）《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

6、2024年12月26日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过如下议案：

（1）《关于部分募投项目延期的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》，没有出现损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定期报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量，监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。

四、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会认为：公司进一步改善了内部控制治理环境、增强了内部控制治理能力，提升了内部控制治理效率；内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

以上报告，请审议。

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

附件3：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司2024年年度报告中的财务报告部分。

一、公司2024年度财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：

“我们审计了南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伟思医疗2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2024年度营业总收入较上年同期下降【13.45】%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降【25.16】%。

单位：元

项目

加权平均净资产收益率

注：1、上年同期基本每股收益与本报告期初归属于母公司所有者的每股净资产已按照公司2023年年度资本公积转增股本方案进行了追溯调整，其他期初数与法定披露的上年度年末数一致。

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产情况截至2024年12月31日，公司资产总额1,820,364,713.20元，比年初增加14,340,672.06元，增长0.79%。其中：流动资产1,163,272,383.49元，下降

7.3%，非流动资产657,092,329.71元，增长19.21%。

总资产中，期末货币资金占总资产比58.68%，应收账款占总资产比1.38%，存货占总资产比2.13%，资产结构较健康。

2、负债情况

截至2024年12月31日，公司负债总额192,901,823.87元，较年初增加13,633,001.68元，上升7.6%。其中：流动负债191,589,299.28元，上升26.31%，非流动负债1,312,524.59元，下降95.24%。

3、所有者权益情况

截至2024年12月31日，公司所有者权益总额1,627,462,889.33元，较年初增加707,670.38元，上升0.04%。归属于母公司股东权益为1,627,462,889.33元，上升707,670.38元，上升0.04%。

4、经营业务情况

2024年度公司营业总收入400,058,923.31元，同比下降13.45%；营业利润111,503,255.98元，同比下降24.88%；利润总额113,278,762.61元，同比下降

24.49%；归属于母公司所有者的净利润101,969,230.54元，同比下降25.16%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润83,115,416.15元，同比下降

31.72%。总资产1,820,364,713.20元，同比上升0.79%；归属于母公司的所有者权益1,627,462,889.33元，上升0.04%。

2024年公司实施“限制性股票激励计划”产生的股份支付费用税后影响金额为5,080,909.38元；在不考虑股份支付费用影响下，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为107,050,139.92元，同比下降30.02%.

5、现金流量情况

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额118,287,630.55元，较上年下降11.86%。投资活动产生的现金流量净额-100,816,322.70元，筹资活动产生的现金流量净额-104,068,784.23元。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件4：

南京伟思医疗科技股份有限公司

2025年度财务预算报告

根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制订公司2025年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

2025年度的财务预算方案是根据公司2024年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础，经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

二、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2025年业务涉及的国内市场无重大变化。

5、公司主要产品和原料市场价格无重大变化。

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范围内波动。

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2025年度主要预算指标

根据公司2024年度财务决算以及2025年度经营计划，基于审慎性原则，以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于18%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

四、特别提示上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件5：

南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（蔡卫华）

本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蔡卫华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2007年6月至2018年1月，历任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理、授薪合伙人；2017年2月至2023年2月，任江苏立霸实业股份有限公司独立董事；2017年10月至2023年6月，任江苏迈信林航空科技股份有限公司独立董事；2018年1月至2023年11月，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人；2019年11月至今，任江苏泰慕士针纺科技股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所合伙人；2019年8月至今，任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况见下表：

独立董事

姓名

（二）出席董事会专门委员会会议情况

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司共召开股东大会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会2次。本人作为公司的独立董事，按时出席了任期内的股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身会计专业知识和实践经验，对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。

（五）与会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。

（六）现场工作及上市公司配合情况2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会等会议的机会，对公司经营情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。

同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

2024年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内控测试评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违规违法情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年4月25日、2024年5月16日召开第三届董事会第十七次会议、

2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内公司非独立董事黎晓明先生连任公司董事即将满六年，根据相关规定，黎晓明先生申请辞去公司非独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会的相关职务，辞去前述职务后，黎晓明先生将不在公司担任任何职务。

2024年11月，公司严格按照法律法规的规定，顺利完成了第四届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，第四届董事会的7位董事来自医疗、经济、会计、企业管理等领域，具备丰富的从业经验，多元结构促进公司科学决策、提升治理效能。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

2、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

3、2024年8月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

4、2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事项、未出现聘任或解聘财务负责人情形，也未发生会计政策变更情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2025年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：蔡卫华2025年5月16日

南京伟思医疗科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（肖俊方）

本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

肖俊方，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。2007年11月至2014年1月，任江苏享佳健康管理有限公司董事长；2007年11月至今，任江苏享佳企业管理有限公司执行董事兼总经理；2011年9月至今，任南京优品茂电子商务有限公司执行董事；2013年11月至今，任江苏盛得拍卖有限公司监事；2014年1月至今，任江苏享佳健康科技股份有限公司董事长；2015年5月至今，任南京老人佳智能科技有限公司董事；2016年1月至今，任江苏享悦生活科技发展有限公司执行董事、总经理；2019年5月至今，任南京禾博尔信息科技有限公司执行董事；2019年5月至今，任南京爱格瑞信息科技有限公司执行董事；2019年5月至2023年7月，任南京凯尔特信息科技有限公司执行董事；2019年6月至今，任安徽云佳智能医疗器械制造有限公司执行董事；2019年6月至2022年5月，任北京麻小勺科技发展有限公司董事；2019年9月至今，任南京市九超信息科技有限公司执行董事；2019年9月至今，任南京唯立特信息科技有限公司执行董事；2020年3月至今，任南京安佳信息科技有限公司执行董事、总经理；2020年4月至今，任南京云佳互动科技有限公司执行董事；2021年11月至今，任宿迁安健仕食品科技有限公司执行董事；2022年8月至今，任南京斐特维尔信息科技有限公司执行董事、总经理；2023年7月至今，任江苏银享力供应链管理有限公司执行董事；2021年11月至今，任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况报告期内，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况见下表：

独立董事

姓名

（二）出席董事会专门委员会会议情况

（三）出席独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。

（四）行使独立董事职权的情况报告期内，公司共召开股东大会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会2次。本人作为公司的独立董事，按时出席了任期内的股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，

没有反对、弃权等情形。本人利用自身战略管理知识和实践经验，对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。

（五）与会计师事务所沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。

（六）现场工作及上市公司配合情况2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会等会议的机会，对公司经营情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。

同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监

督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司分别于2024年4月25日、2024年5月16日召开第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内公司非独立董事黎晓明先生连任公司董事即将满六年，根据相关规定，黎晓明先生申请辞去公司非独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会的相关职务，辞去前述职务后，黎晓明先生将不在公司担任任何职务。

2024年11月，公司严格按照法律法规的规定，顺利完成了第四届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，第四届董事会的7位董事来自医疗、经济、会计、企业管理等领域，具备丰富的从业经验，多元结构促进公司科学决策、提升治理效能。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

2、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

3、2024年8月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

4、2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事项、未出现聘任或解聘财务负责人情形，也未发生会计政策变更情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2025年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：肖俊方2025年5月16日

南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（吴家璐）

本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴家璐，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史克（上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017年1月至2019年6月，任北京阅微基因技术股份有限公司董事；2017年2月至2019年6月任微泰医疗器械（杭州）股份有限公司董事；2017年5月至2019年9月，任江苏谱迪生物科技有限公司董事；2017年6月至2019年4月，任正雅齿科科技（上海）有限公司董事；2017年12月至2019年8月，任上海睿昂基因科技股份有限公司董事；2017年12月至2020年8月，任上海沃比医疗科技有限公司董事；2018年4月至2019年4月，任宁波健世科技股份有限公司董事；2018年8月至2020年1月，任江苏苏博生物医学股份有限公司董事；2019年1月至2019年12月，任江苏百优达生命科技有限公司董事；2019年5月至今，任宁波领衔企业管理咨询有限公司董事；2020年7月至2022年11月，任宁波宇杉投资管理有限公司合伙人及董事；2020年4月至2023年4月，任成都爱兴生物科技有限公司董事；2020

年4月至2023年7月，任上海弘研医药科技中心投资人；2020年11月至今，任杭州佳量医疗科技有限公司监事；2020年12月至今，任易研医药科技（苏州）有限公司总经理；2021年1月至2022年9月，任上海瑞凝生物科技有限公司董事；2021年2月至2023年3月，任上海品峰医疗科技有限公司监事；2021年2月至2023年3月，任上海鑫律通生命科技有限公司董事；2021年3月至2022年9月，任丹望医疗科技（上海）有限公司监事；2021年6月至2022年12月，任陕西佰傲再生医学有限公司董事；2021年6月至2023年6月，任上海衔铂企业管理中心投资人；2021年7月至2022年11月，任天津海河生物医药科技集团有限公司董事；2021年8月至2021年12月，任上海衔瓴企业管理咨询有限公司执行董事；2021年9月至2023年3月，任北京图灵微创医疗科技有限公司董事；2022年6月至今，任天津海河瑞诚医疗器械科技有限公司董事；2022年1月至今，任上海拾萃私募基金管理有限公司总经理、执行董事；2023年5月至今，任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况报告期内，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况见下表：

独立董事

姓名

（二）出席董事会专门委员会会议情况

专门委员会类别

（三）出席独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。

（四）行使独立董事职权的情况报告期内，公司共召开股东大会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会2次。本人作为公司的独立董事，按时出席了任期内董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身医疗行业投资并购的专业知识和实践经验，对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。

（五）与会计师事务所沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。

（六）现场工作及上市公司配合情况2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会等会议的机会，对公司经营情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。

同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能

及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年4月25日、2024年5月16日召开第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内公司非独立董事黎晓明先生连任公司董事即将满六年，根据相关规定，黎晓明先生申请辞去公司非独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会的相关职务，辞去前述职务后，黎晓明先生将不在公司担任任何职务。2024年11月，公司严格按照法律法规的规定，顺利完成了第四届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，第四届董事会的7位董事来自医疗、经济、会计、企业管理等领域，具备丰富的从业经验，多元结构促进公司科学决策、提升治理效能。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

2、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

3、2024年8月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

4、2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事项、未出现聘任或解聘财务负责人情形，也未发生会计政策变更情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2025年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：吴家璐2025年5月16日