伟思医疗：长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定, 作为南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“伟思医疗”或“公司”)首次公开 发行股票并科创板上市项目的保荐机构,长江证券承销保荐有限公司(以下简 称“长江保荐”或“保荐机构”)对公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派 事项进行了认真、审慎的核查,并出具核查意见。核查的具体情况如下:
一、本次差异化分红的原因
(一)2022年4月11日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司通过集中竞 价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A股),回购股份的资金总额不 低于人民币2,000万元(含),不超过人民币4,000万元(含),回购股份的价格 不超过人民币100元/股(含),回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股 份方案之日起12个月内(即2022年4月11日至2023年4月10日),具体内容详见 公司分别于2022 年4 月12 日、2022 年4 月16 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公 告》(公告编号:2022-011)及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回 购报告书》(公告编号:2022-014)。
(二)2023年11月9日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司通过集中竞 价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A股),回购股份的资金总额不 低于人民币2,000万元(含),不超过人民币4,000万元(含),回购股份的价格 不超过人民币90元/股(含),回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份 方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年11月10日、2023年11月 14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易 方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2023-061)及《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2023-064)。
(三)公司上市后,累计共实施了两期股份回购,累计回购合计827,365股, (其中第一期累计回购401,448股,第二期即本期累计回购425,917股)。
上述已回购股票于①2024年7月11日因股权激励归属,通过非交易转让形式 向93名合格激励对象累计归属628,670股;②于2024年10月25日,因股权激励归 属,通过非交易转让形式向10名合格激励对象累计归属57,400股;③于2025年1 月17日,因股权激励归属,通过非交易转让形式向32名合格激励对象累计归属 81,600股。(累计通过非交易形式归属767,760股)。
综上,公司目前无限售条件股份中包含回购专用证券账户为59,605股,现 全部存放于公司回购专用证券账户。
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。。
二、差异化分红送转方案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关 规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。因 此,公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。
公司于2026年5月20日召开2025年年度股东大会,审议通过了《关于2025年 度利润分配预案的议案》:
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关 规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、公 积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。因此, 公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。
1、公司拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用 证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利10.82元(含税)。 截至目前,公司总股本为95,771,288股,公司通过上海证券交易所以集中竞价交 易方式累计回购公司股份59,605股,因此公司参与分配的股本总数为95,711,683 股,预计派发现金红利总额为人民币103,560,041.01元(含税),占2025年度归 属于上市公司股东的净利润的比例为75.00%。
2、公司不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转至以 后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、 回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公 司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,如 后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证 券账户中的股份为基数分配利润。
截至本报告出具日,公司总股本为95,771,288股,扣除公司回购专用证券账 户中的59,605股,本次实际参与分配的股本总数为95,711,683股。
公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参 考价:
\[除权(息,参考价格 =(前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例,\]
根据公司2025年年度股东大会决议通过的《关于2025年度利润分配预案的 议案》,公司本次仅进行现金分红,因此,公司的流通股不会发生变化,流通 股份变动比例为0。
\[\begin{aligned} & \left.=( 参与分配的股本总数 \times\right. 实际分派的每股现金红利) ÷ 总股本 \\ & =(95,711,683 × 1.082) ÷ 95,771,288 \\ & \approx 1.081 元 / 股 \end{aligned}\]
以申请日前一交易日即2026年5月20日公司股票收盘价59.16元/股计算如下:
\[根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金\]
\[红利) \div(1+ 虚拟分派的流通股份变动比例 )=(59.16-1.081) \div(1+0)\]
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=根据实际分派计算的除权除息
\[参考价格 =(前收盘价格-实际分派的每股现金红利,/(1+实际分派的流通股变\]
\[动比例 )=(59.16-1.082) \div(1+0)=58.078 元/股\]
\[除权除息参考价格影响=|(根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚\]
拟分派计算的除权除息参考价格)|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=| \((58.078-58.079) | ÷58.078=0.00 \%\) ,小于1%
因此,公司以申请前一日的收盘价格计算,差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存 在损害上市公司和全体股东利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有 限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张彬五
张俊有
梁彬圣
张俊青
保
券
长江证券承销保有限公司
2026年
月21日