安杰思：董事会议事规则

杭州安杰思医学科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨为进一步规范杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条 董事会的职权董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或部分董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权的原则和具体内容应当在公司章程中明确规定，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第四条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在每半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五条 定期会议的议案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事审议所必需的会议资料；

（六）发出通知的日期

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知应至少包括上述第（一）至（四）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理与董事会秘书应当列席董事会会议；其他高级管理人员及有关人员根据需要列席会议。第十三条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。1名董事不得在同次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事以非正当方式影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）法律、行政法规、监管机构文件规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业、自然人有关联关系而须回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，董事会不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 议案未获通过的处理

议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十三条 暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条 会议录音

现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第二十五条 会议记录

以现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视具体需要进行

全程录音。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议事项做好会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十八条 董事会决议及公告

董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第三十一条 附则

（一） 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

（二） 本规则所称“以上”、“以下”包括本数。

（三） 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

（四） 本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。