安杰思：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688581 证券简称：安杰思

杭州安杰思医学科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年03月

目 录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一 ...... 5关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案二 ...... 8关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案 ...... 8

杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其

指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年03月27日（星期四）下午15点30分

2、现场会议地点：杭州市临平区兴中路 389 号三楼 302 会议室

3、会议召集人：杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长 张承

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年03月27日至2025年03月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案议案一

关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况和经营发展需要，拟调整经营范围，并根据2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果，变更注册资本，同时修订《公司章程》。具体如下：

一、公司注册资本变更情况

公司已完成 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属的股份登记工作，归属数量为119,994股，已于2024年12月10日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。此次变更后，公司注册资本由人民币80,858,800元增加至 80,978,794元 ，股份总数由80,858,800股增加至 80,978,794股。

二、公司经营范围变更情况

公司根据实际情况和经营发展需要，拟调整经营范围，具体变更如下：

三、修改公司章程的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项，具体修改内容如下：

公司章程修订对照表

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述内容可参见公司于 2025年 03 月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于公司变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-005）。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2025年 03 月 27 日

议案二

关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建

设新项目的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。公司拟将现有募投项目结项并使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。详细情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕481号）同意注册，并经上海证券交易所同意，安杰思首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,447.00万股，发行价格为每股人民币125.80元，募集资金总额为人民币182,032.60万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）16,931.32万元后，实际募集资金净额为人民币165,101.28万元。上述募集资金已于2023年5月16日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月17日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕210号）。安杰思按照规定对募集资金进行了专户管理，已与保荐人和专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金及超募资金使用情况

截至2025年2月28日，公司募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

公司于2024年8月7日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，于2024年9月3日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币26,000.00万元用于永久补充流动资金，详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）和2024年9月4日披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-044）。

截至2025年02月28日，公司超募资金余额65,350.28万元。

三、本次募投项目结项情况

1、本次募投项目结项结论

本次拟结项的募投项目为“年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目”。该项目已全部建设完毕，生产线能够稳定生产，达到预定可使用状态。公司在保证项目质量和进度的前提下，本着节约、降本增效的原则，对施工方案进行持续优化。同时，公司加强项目各环节成本费用的控制、管理和监督，对项目资源充分调度和优化，合理降低项目总支出。该项目新建高等级洁净化车间，同时引进先进的生产及检测设备，提高了生产效率、提升了产品性能、降低了单位成本。董事会认为，上述项目初步达成预期目标，同时考虑到公司新项目建设对资金的需求，为更好使用募集资金，董事会同意上述项目结项并将结余募集资金和部分超募资金投资新项目。

2、拟结项募投项目资金使用及预计结余情况

截至2025年2月28日，“年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目”的资金使用及预计结余情况如下：

单位：万元

注:因待支付款项和利息及现金管理收益相关款项尚未发生，公司根据以往款项支付及收益情况，进行预估。实际入账以最终银行结算为准。

3、拟结项募投项目资金结余的原因

公司在募投项目“年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目”的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在保证项目质量和进度的前提下，本着节约、降本增效的原则，对施工方案进行持续优化。

公司加强项目各环节成本费用的控制、管理和监督，对项目资源充分调度和优化，合理降低项目总支出。

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

4、结余募集资金的使用计划

为进一步提升公司资金的使用效率，公司拟将上述预计结余募集资金 14,500万元（以资金转出当日上述项目对应的专户余额扣除待支付款项之后的金额为准）

以及部分超募资金4,000万元用于建设“安杰思泰国生产基地项目”（以下简称“新项目”），项目内容详见“四、新项目具体情况”。资金使用计划具体如下：

（1） 股东大会审议通过后，公司财务部将根据董事会的授权开立新项目募集资金存放专用账户，并将通过银行转账的方式将预计结余募集资金（不含进行现金管理尚未到期的部分）从拟结项项目募集资金专用账户划转至新项目募集资金专用账户。前述待支付款项将继续存放于拟结项项目募集资金专用账户中，用于后续支付相关款项。

（2） 进行现金管理尚未到期的预计结余募集资金，在现金管理产品到期后，公司将通过银行转账的方式从拟结项项目募集资金专用账户划转至新项目募集资金专用账户。

（3） 公司将通过银行转账的方式从超募资金专用账户划转4,000万元至新项目募集资金专用账户。

（4） 为确保新项目募集资金存放和使用安全，公司将与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储多方监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定对新项目募集资金的使用进行监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务。

公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署新项目相关合同文件并办理新项目募集资金专用账户开户及监管协议签订、募集资金划转等事宜。公司拟结项项目募集资金专用账户将在前述待支付款项支付完毕后办理销户手续。

四、新项目具体情况

（一） 新项目基本情况和投资计划

1、项目实施主体：AGS MEDTECH (THAILAND) CO., LTD.

2、项目名称：安杰思泰国生产基地项目

3、项目建设地点: 泰国春武里Ⅱ期

4、项目建设内容：新项目总面积约48,000平方米（具体以最终使用权结果

为准）。项目将建成集高度自动化与信息化、智能化生产、智慧化管理、

绿色化制造和安全化管控于一体的数字化工厂，其中包括十万级洁净车间和灭菌车间以及相关供应链配套设施。

5、项目投资规模及资金来源：新项目总投资约人民币1.85亿元（最终以实际投资金额为准），资金来源为公司募集资金和超募资金（其中含本次结余募集资金14,500万元实际以资金转出当日上述项目对应的专户余额为准，以及超募资金4,000万元）。具体投资明细如下：

单位：万元

6、项目建设工期

新项目计划开工时间：土地合同签订之日起6个月内；

新项目计划竣工时间：自开工之日起36个月；

（二） 新项目必要性分析

公司凭借优质的产品品质、良好的技术研发能力和优秀的市场开拓能力，实现了业务的快速发展。公司销售市场主要覆盖北美、欧洲和亚洲等地区。其中，美国因其较高的经济发展水平成为公司产品重要的海外销售市场之一。近年来，中美之间的贸易摩擦和关税争端对许多中国出口企业造成了影响。在这种背景下，通过在泰国设立生产基地，公司可以有效规避因中美贸易争端带来的不确定性和风险。泰国与美国的贸易关系相对友好，泰国制造的产品在进入美国市场时面临的关税和非关税壁垒相对较少，这将有助于公司稳定其在北美市场的供应链和销售渠道，此外，泰国是《东盟自由贸易区协议AFTA》的成员国，

通过这一协议，泰国制造的产品可以更方便地进入其他东盟国家市场，也为公司开拓新的市场客户提供了机会。泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来吸引国内外众多企业在此布局产业链。在全球化市场竞争日益激烈的情形下，随着美国市场的需求及公司业务的快速发展，公司有在海外布局工厂的需求。公司将在泰国生产基地新建高等级净化车间，同时采购先进生产及检验设备，复制现有工艺流程、提高生产效率以满足市场扩张的需求，增加公司市场竞争力。

（三） 新项目的可行性分析

（1） 地理优势

随着全球医疗器械市场的持续增长，东南亚地区对医疗器械的需求也在不断上升。泰国是东南亚第二大经济体，拥有超过7,000万的人口，近年来经济持续增长，人均国内生产总值不断提高，消费市场日益扩大。泰国政府积极推动产业升级，大力发展制造业和服务业，为医疗器械企业提供了广阔的发展空间。

（2） 产业基础

泰国拥有较为完善的交通、通讯和物流体系，特别是在东部经济走廊（EEC）区域，港口和交通网络发达，物流成本较低。泰国在制造业领域具有较强的产业基础，能够为医疗器械企业提供完善的产业链配套。

（3） 管理经验

公司拥有一支经验丰富的生产管理团队，并建立了规范化的生产管理、质量管理和环境管理流程，能够通过在泰国建厂更好地满足当地市场需求，同时拓展区域市场。

（四） 新项目可能存在的风险及应对措施

（1） 政策法规风险

泰国对医疗器械的监管非常严格，泰国的医疗器械法规不断更新，企业需要投入额外资源以确保合规性。

应对措施：公司在布局项目之前提前熟悉和学习泰国的医疗器械法规，确保产品符合当地标准。

（2） 市场竞争风险

泰国医疗器械市场竞争激烈，欧美和日系品牌占据较大市场份额。此外，随着越来越多的境内企业进入泰国市场，竞争压力进一步增大。

应对措施：公司不断通过技术创新、差异化产品策略和品牌建设，提升市场竞争力。同时，加强与当地医疗机构和经销商的合作，拓展市场份额。

（3） 运营管理风险

泰国劳动力成本较低，但存在劳工效率不高、纪律性不足等问题。此外，泰国的劳动法规较为严格，企业需要特别注意劳资关系管理。

应对措施：公司会加强员工培训，提高工作效率。同时，建立完善的劳工管理制度，尊重当地文化和宗教习俗，促进与员工的良好关系。

五、本次部分募投项目结项及使用结余募集资金和部分超募资金投资建设新项目对公司的影响

新项目建成并达产后，能够有效提高公司的整体产能和综合实力，进一步优化公司的产能布局，在发展中降低公司运营风险，符合公司的整体发展战略。新项目的实施将加快推动公司产品的规模化量产，加速产业技术迭代，进一步强化公司的长期可持续竞争能力和国际化布局。本次将结余募集资金及部分超募资金用于投资建设泰国生产基地项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

上述内容可参见公司于 2025 年 03 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：

2025-007）。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2025年 03 月 27 日