芯动联科：中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

1-6-1-1

中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“芯动联科”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”、“本次公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为芯动联科本次发行的保荐人（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）的相关规定，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市竞天公诚律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，对芯动联科本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售参与对象的选取标准与配售资格

（一）战略配售参与对象的选取标准

根据《实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据《管理办法》第二十一条，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

1-6-1-2

根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%；发行证券数量1亿股以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。发行证券数量1亿股以上、不足4亿股的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。经核查，本次共有3名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢20号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“共赢20号资管计划”）、中信建投基金-共赢22号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“共赢22号资管计划”）；（2）参与跟投的发行人本次发行的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

共赢20号资管计划和共赢22号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

1-6-1-3

（二）本次参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况

1、中信建投投资

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构

截至本专项核查报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

1-6-1-4

经核查，中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司持股比例为

34.61%；第二大股东为中央汇金投资有限责任公司，持股比例30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券无控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

（3）战略配售资格

中信建投投资为发行人本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券的另类投资子公司，属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）与发行人和主承销商的关联关系

中信建投投资与发行人不存在关联关系。中信建投投资为保荐人（主承销商）中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资与保荐人（主承销商）中信建投证券存在关联关系。除上述关系外，中信建投投资与主承销商之间不存在其他关联关系。

（5）参与认购的资金来源

根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）与本次发行相关的其他承诺

中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司符合《实施细则》第三十九条和第四十条第（四）项的规定；②本公司将按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定；③不存在《实施细则》第四十一条等规定的禁止情形；④本公司符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十九条的规定；⑤本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个

1-6-1-5

月。限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；⑥本公司承诺不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；⑦本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规。

2、共赢20号资管计划

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，共赢20号资管计划的基本信息如下：

（2）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢20号资管计划的管理人中信建投基金为共赢20号资管计划的实际支配主体。

（3）董事会审议情况及人员构成

2023年5月16日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。共赢20号资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

1-6-1-6

注：北京芯动致远微电子技术有限公司系发行人全资子公司。

经保荐人核查并经发行人确认，共赢20号资管计划的参与人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。

（4）战略配售资格

经核查，共赢20号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；共赢20号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，共赢20号资管计划属于“发行人的高级管理人员与

1-6-1-7

核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。

（5）参与认购的资金来源

根据共赢20号资管计划持有人出具的承诺函及出资凭证资料，共赢20号资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该等资金仅投资于符合共赢20号资管计划管理合同约定的投资范围。

（6）与本次发行相关的其他承诺

根据《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，共赢20号资管计划的管理人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：

一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准

资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条和第四十条第（五）项的规定。

二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，资产管理计划具有参与本次战略配售的资格。

三、不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形

资产管理计划参与本次战略配售过程中，发行人和主承销商实施战略配售的，不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；

（四）资产管理计划的委托人使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接

1-6-1-8

受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定：

（一）资产管理计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

（二）资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

（三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

五、关于股份锁定

资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

3、共赢22号资管计划

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，共赢22号资管计划的基本信息如下：

1-6-1-9

（2）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢22号资管计划的管理人中信建投基金为共赢22号资管计划的实际支配主体。

（3）董事会审议情况及人员构成

2023年5月16日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。共赢22号资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

1-6-1-10

注：北京芯动致远微电子技术有限公司、芯动联科科技河北有限公司均系发行人全资子公司。

经保荐人核查并经发行人确认，共赢22号资管计划的参与人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。

（4）战略配售资格

经核查，共赢22号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；共赢22号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，共赢22号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。

1-6-1-11

（5）参与认购的资金来源

根据共赢22号资管计划持有人出具的承诺函及出资凭证资料，共赢22号资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该等资金仅投资于符合共赢22号资管计划管理合同约定的投资范围。

（6）与本次发行相关的其他承诺

根据《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，共赢22号资管计划的管理人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：

一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准

资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条和第四十条第（五）项的规定。

二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，资产管理计划具有参与本次战略配售的资格。

三、不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形

资产管理计划参与本次战略配售过程中，发行人和主承销商实施战略配售的，不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；

（四）资产管理计划的委托人使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。

1-6-1-12

四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定：

（一）资产管理计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

（二）资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

（三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

五、关于股份锁定

资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

二、战略配售情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票55,210,000股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为13.80%，全部为公司公开发行的新股，本次公开发行后公司总股本为400,010,000股。其中，初始战略配售发行数量为8,281,500股（认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

1-6-1-13

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（2）参与跟投的保荐人相关子公司：中信建投投资；

上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

（三）参与数量

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

注1：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。

注2：本次中信建投基金-共赢20号员工参与战略配售集合资产管理计划与中信建投基金-共赢22号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即5,521,000.00股；同时，拟认购金额上限不超过9,093.00万元。

因中信建投基金-共赢20号员工参与战略配售集合资产管理计划与中信建投基金-共赢22号员工参与战略配售集合资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

2、参与跟投的保荐人相关子公司

1-6-1-14

中信建投投资是保荐人（主承销商）中信建投证券的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即初始跟投股数为2,760,500股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。中信建投投资已与发行人签署《战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为828.15万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%。符合《管理办法》、《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

1-6-1-15

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人与中信建投投资和其他2名参与战略配售的投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他2名参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

五、律师核查意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：“中信建投投资、共赢20号资管计划、共赢22号资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”

六、结论意见

综上所述，主承销商认为：截至本专项核查报告出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资、共赢20号资管计划、共赢22号资管计划具备参与发行

1-6-1-16

人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（以下无正文）

1-6-1-17

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

包红星 陈利娟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日