芯动联科：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券简称：芯动联科证券代码：688582

安徽芯动联科微系统股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

中国北京二零二三年八月十五日

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

安徽芯动联科微系统股份有限公司

股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2023年8月15日（星期二）下午14:00

2、现场会议地点：北京市海淀区西土城路1号院1号楼泰富酒店V5会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月15日至2023年8月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长邢昆山先生

二、会议议程

1、参会人员签到。

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数。

3、宣读股东大会会议须知。

4、审议议案（请主持人或者主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）序号议案名称1《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商

变更登记的议案》2《关于2023年半年度利润分配的议案》3《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

5、选举计票人及监票人。

6、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。

7、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。

8、统计投票结果（休会）。

（1）计票人对收取表决票进行清点计票。

（2）监票人对计票结果进行核对。

9、主持人现场宣读现场会议表决结果（复会）。10、见证律师宣布法律意见书。

11、签署现场会议记录及决议。

12、主持人宣布现场会议结束。

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会（审议事项一）

安徽芯动联科微系统股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变

更登记的议案各位股东或股东代表:

一、变更公司注册资本及公司类型相关情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012号）以及上海证券交易所出具的《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2023]142号），公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票55,210,000股（以下简称“本次公开发行”），并于2023年6月30日在上海证券交易所科创板上市交易。结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票实际情况，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月27日出具《验资报告》（中汇会验[2023]8258号）确认，本次发行完成后，公司注册资本由34480万元变更为40001万元，公司股份总数由34480万股变更为40001万股。公司类型将由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）。

二、修订公司章程情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次发行上市的实际情况，公司拟将《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程（草案）》名称变更为《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对相关条款进行如下修订：

序号修改前修改后

第二条公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

第二条公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会（审议事项一）司”）。公司采取发起设立方式，由安徽北方芯动联科微系统技术有限公司依法整体变更设立，在蚌埠市市场监督管理局注册登记，已取得营业执照，统一社会信用代码：913403000501958035。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【】号）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。

称“公司”）。公司采取发起设立方式，由安徽北方芯动联科微系统技术有限公司依法整体变更设立，在蚌埠市市场监督管理局注册登记，已取得营业执照，统一社会信用代码：

913403000501958035。公司于2023年5月9日经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012号）注册，首次向社会公众发行人民币普通股55,210,000股，于2023年6月30日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司住所：安徽省蚌埠市财院路10号

第四条公司住所：安徽省蚌埠市龙子湖区东海大道

号传感谷园区一期3#楼

第五条公司注册资本为人民币34480万元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币【】万元，该变更需在蚌埠市市场监督管理局办理变更登记。

第五条公司注册资本为人民币34480万元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币40001万元，该变更需在蚌埠市市场监督管理局办理变更登记。4第十八条公司的股份总数为【】万股，

均为普通股。其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为【】万

第十八条公司的股份总数为40001万股，均为普通股。其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会（审议事项一）股。股为5521万股。第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。公司目前无控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司目前无实际控制人。......

第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。公司目前无控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。......除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2023年

月

日

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会（审议事项二）

安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2023年半年度利润分配的议案

各位股东或股东代表:

2023年半年度归属母公司所有者的净利润47,720,918.10元，2023年半年度按归属母公司所有者的净利润10%提取法定盈余公积金4,772,091.81元，加年初未分配利润199,262,344.37元，截至报告期期末累计未分配利润为242,211,170.66元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据公司现金分红的政策和《公司章程》等有关规定，在保证公司正常经营业务发展的前提下，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展需要，公司董事会拟定《2023年半年度利润分配预案》如下：

公司2023年半年度利润分配预案为：以公司目前总股本400,010,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发24,000,600元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。

本议案已经第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东或股东代表审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2023年8月15日

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会（审议事项三）

安徽芯动联科微系统股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东或股东代表：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012号）同意，安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,521万股。公司每股发行价格26.74元，新股发行募集资金总额为147,631.54万元，扣除发行费用12,195.64万元后，募集资金净额135,435.90万元，其中超募资金总额为35,435.90万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年6月27日出具了《安徽芯动联科微系统股份有限公司的验资报告》（中汇会验[2023]8258号）。

二、募集资金投资项目基本情况根据《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

（单位：万元）序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

高性能及工业级MEMS陀螺开发及产业化项目

22,979.7522,979.75

高性能及工业级MEMS加速度计开发及产业化项目

14,661.3314,661.33

高精度MEMS压力传感器开发及产业化项目

15,669.5215,669.52

MEMS器件封装测试基地建设项目

22,166.1222,166.125补充流动资金24,523.2824,523.28

合计100,000.00100,000.00

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东

安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会（审议事项三）的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为35,435.90万元，公司拟使用超募资金10,600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的

29.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东或股东代表审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2023年8月15日