思看科技：中信证券股份有限公司关于思看科技(杭州)股份有限公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于思看科技（杭州）股份有限公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称“思看科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思看科技确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议的审查意见
公司于2025年4月23日召开第一届董事会第五次独立董事专门会议，事前审议了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易决策制度》的规定。我们一致同意本次确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的事项并同意将其提交董事会审议。
2、公司审计委员会审议情况及意见
公司于2025年4月23日召开第一届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次预计2025年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
3、董事会审议情况
公司于2025年4月24日召开第一届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。
4、监事会审议情况
公司于2025年4月24日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2024年度关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，各方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定；公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东的利益。
5、本次确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议。
（二）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额存在差异的原因 |
| 向参股公司销售商品 | 杭州中测科技有限公司 | 650.00 | 360.31 | 根据实际业务需求调整 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额存在差异的原因 |
| 合计 | 650.00 | 360.31 | / | |
（三）公司2025年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计2025年度金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额存在差异的原因 |
| 向参股公司销售商品 | 杭州中测科技有限公司 | 600.00 | 1.80 | 15.95 | 360.31 | 1.08 | / |
| 合计 | / | 600.00 | 1.80 | 15.95 | 360.31 | 1.08 | / |
注：1、占同类业务比例=该关联交易（预计）发生金额/2024年度经审计的同类业务的发生额。
2、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2025年3月31日，本年年初至2025年3月31日与关联方累计已发生的交易金额为未经审计金额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 杭州中测科技有限公司 |
| 法定代表人 | 卢新祖 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2017-12-28 |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道五常街道文一西路998号4幢605室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；绘图、计算及测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；计算器设备销售；教学专用仪器销售；光学仪器销售；机械设备销售；实验分析仪器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 持股5%以上的主要股东 | 骆香群持股27.00%，思看科技（杭州）股份有限公司持股 |
| 25.00%，卢新祖持股20.00%，卢科青持股15.00%，何飞持股13.00% | |
| 2024年度主要财务数据（单位：人民币元） | 总资产：16,675,554.61元。净资产：8,296,221.88元。营业收入：21,936,326.61元。净利润：408,152.86元 |
注：杭州中测科技有限公司2024年度主要财务数据为未经审计金额。
（二）关联关系公司持有杭州中测科技有限公司25%的股权。
（三）财务状况及履约能力分析上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项未形成坏账。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容公司与关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品，公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联方之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的及对上市公司的影响公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。
五、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：
本次确认2024年度日常关联交易以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，未损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上，保荐人对公司本次确认2024年度日常关联交易以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）