上海合晶：中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海合晶”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对上海合晶使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2253号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股66,206,036股，每股发行价格为22.66元，募集资金总额为150,022.88万元，扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为139,017.50万元。前述募集资金已经全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10079号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、 募集资金投资项目具体情况
鉴于公司本次公开发行实际募集资金净额低于《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，募资额不足部分从原拟用于补充流动资金及偿还借款的金额中扣减。调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 低阻单晶成长及优质外延研发项目 | 77,500.00 | 77,500.00 | 77,500.00 |
| 2 | 优质外延片研发及产业化项目 | 18,856.26 | 18,856.26 | 18,856.26 |
| 3 | 补充流动资金及偿还借款 | 60,000.00 | 60,000.00 | 42,661.24 |
| 合计 | 156,356.26 | 156,356.26 | 139,017.50 | |
三、 自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的相关规定，公司决定以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目资金。截至2024年4月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币15,618.78万元，拟置换金额为人民币15,618.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 低阻单晶成长及优质外延研发项目 | 77,500.00 | 3,824.46 | 3,824.46 |
| 2 | 优质外延片研发及产业化项目 | 18,856.26 | 11,794.32 | 11,794.32 |
| 合计 | 96,356.26 | 15,618.78 | 15,618.78 | |
（二）自筹资金支付发行费用的情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10079号），公司已收到募集资
金款总计1,409,725,409.81元（系本次承销总额人民币1,500,228,775.76元扣除部分承销及保荐费（含税）90,503,365.95元后的款项）。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。截至2024年4月9日，尚未划转的发行费用中2,432.56万元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额为人民币2,432.56万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 8,726.73 | 188.68 | 188.68 |
| 2 | 审计、验资费用 | 875.47 | 875.47 | 875.47 |
| 3 | 律师费用 | 870.00 | 870.00 | 870.00 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 80.34 | 45.58 | 45.58 |
| 5 | 信息披露费用 | 452.83 | 452.83 | 452.83 |
| 合 计 | 11,005.37 | 2,432.56 | 2,432.56 | |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项核验，并出具了《关于上海合晶硅材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(信会师报字[2024]第ZA11168号)。
四、 履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币18,051.34万元。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月内，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本事项无需提交公司股东大会审议。
五、 专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述《上海合晶硅材料股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年4月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对本次上海合晶使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 谢雯 | 张俊晖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日