上海合晶：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688584 证券简称：上海合晶

上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年6月

上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一： 关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 7

议案二： 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三： 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案四： 关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 10

议案五： 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 11议案六： 关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 13

议案七： 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 17议案八： 关于上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公司12英寸半导体大硅片产业化项目的议案 ...... 18

议案九： 关于修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 19

议案十： 关于2024年度新增对外担保额度预计的议案 ...... 20

听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 21

附件一 ...... 22

附件二 ...... 32

附件三 ...... 35

附件四 ...... 40

附件五 ...... 44

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半个小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。

六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年6月28日（星期五）14点30分

（二）现场会议地点：上海市松江区广富林路3260弄10号宰相府酒店一楼听风厅

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会互联网投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日

至2024年6月28日

采用上海证券交易所股东大会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1.《关于2023年年度报告及摘要的议案》；

2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

3.《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

4.《关于2023年度财务决算报告的议案》；

5.《关于2023年度利润分配方案的议案》；

6.《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》；

7.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

8.《关于上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公司12英寸半导体大硅片产业化项目的议案》；

9.《关于修订<上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

10.《关于2024年度新增对外担保额度预计的议案》。

（六）听取《2023年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言、提问

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）会议结束

2023年年度股东大会会议议案

议案一：关于2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，报告内容包括公司2023年年度的财务状况和经营情况等事项。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度报告》及《上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》等相关规定，董事会编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件一：《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司的合法权益。公司监事会编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》，报告内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件二：《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》

上海合晶硅材料股份有限公司监事会

2024年6月28日

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》等相关规定，董事会依据公司2023年度整体财务状况，公司董事会编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度财务决算报告》，报告内容详见附件三。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件三：《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度财务决算报告》

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案五：关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本662,060,352股，以此计算合计拟派发现金红利198,618,105.60元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为80.46%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

2024年6月6日，公司披露了《上海合晶硅材料股份有限公司关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期批量行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-020），公司于2024年6月4日办理完成2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期批量行权的股份登记手续，新增股份3,398,001股，公司已发行股份总数由662,060,352股增加至665,458,353股。

基于上述已发行股份总数变动情况，公司按照分配总额不变的原则，对2023年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，确定每10股派发现金红利2.9847元（含税），每股派发现金红利0.29847元（含税）。即调整后每10股现金红利=原定利润分配总额÷最终参与分配的公司已发行股份总数×10=198,618,105.60÷665,458,353×10≈2.9847元（含税，保留小数点后4位），实际利润分配总额=调整后每股现金红利×最终参与分配的公司已发行股份总数=0.29847×665,458,353=198,619,354.62元（含税，保留小数点后2位，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

综上，本次利润分配将以公司已发行股份总数665,458,353股为基数，每10股派发现金红利2.9847元（含税），共计派发现金红利198,619,354.62元（含税），具体以公司权益分派实施结果为准。

具体内容详见公司分别于2024年4月26日和2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）和《上海合晶硅材料股份有限公司关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：

2024-021）。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案六：关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

（二）公司2024年度日常关联交易的预计

单位：人民币 万元

注：按2023年度同类业务计算。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）合晶科技股份有限公司

（二）盛美半导体设备（上海）股份有限公司

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务及其他，接受关联人提供的产品和服务及其他，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

（二）关联交易协议签署情况

经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关

联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。本议案已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），负责公司2023年度财务报告的审计工作，经过认真客观地审计工作，立信为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司认为立信在2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任立信为公司2024年度会计师事务所，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案八：关于上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公

司12英寸半导体大硅片产业化项目的议案

各位股东及股东代理人：

上海合晶全资子公司郑州合晶硅材料有限公司（以下简称“郑州合晶”）拟投资建设“12英寸半导体大硅片产业化项目”，进一步扩大生产规模，加速产业布局，满足未来市场需求。

郑州合晶本次拟投资建设12英寸半导体大硅片产业化项目，已取得《河南省企业投资项目备案证明》，项目建设的基本情况如下：

(一)项目名称：郑州合晶硅材料有限公司12英寸半导体大硅片产业化项目。

(二)实施主体：郑州合晶硅材料有限公司。

(三)项目地点：郑州航空港经济综合实验区规划工业四路以南、华夏大道以西，在现有8英寸抛光片厂房旁边，原规划建设预留地。

(四)建设内容：拟新增月产能7.5万片12英寸衬底片和月产能6万片12英寸外延片生产线，包括：生产设施、辅助动力设施、安全设施、消防设施、管理服务设施以及相应的建筑物。

(五)预计投资额：25.75亿元。

(六)资金来源：包括但不限于自有资金、金融机构借款或其他融资方式。

(七)项目建设周期：3年

郑州合晶投资建设12英寸半导体大硅片产业化项目，符合公司整体战略发展需要，有利于为公司的持续稳健发展提供保障。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案九：关于修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对现行《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行修订，具体修订内容详见附件四。

经修订后的《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》详见附件五。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件四：《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》修订对比表

附件五：《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案十：关于2024年度新增对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公司（以下简称“郑州合晶”）业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合郑州合晶未来发展计划，2024年度公司拟在郑州合晶申请贷款业务需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币150,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及郑州合晶与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途及涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得相应批准。

公司董事会授权公司董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于2024年度新增对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

听取：2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事邓泗堂、彭协如、徐征对2023年各项工作进行了总结，撰写了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（邓泗堂）》《2023年度独立董事述职报告（彭协如）》《2023年度独立董事述职报告（徐征）》。

请听取。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2024年6月28日

附件一

上海合晶硅材料股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司总体经营情况

（一）报告期内生产经营总体情况

2023年半导体行业仍处在调整周期阶段，主要系受近期全球经济环境、半导体行业周期性下行等因素的影响，全球终端市场需求仍在谷底，去库存特征明显。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计调查结果，2023年全球半导体产业销售额为5,201亿美元，同比下降9.4%。根据SEMI报告，2023年全球硅晶圆出货下降14.3%，营收较同期下降10.9%，至123亿美元。

报告期内，公司实现营业收入134,817.37万元，较2022年营业收入155,641.36万元降低13.38%，实现归属母公司所有者的净利润24,686.10万元，同比减少32.35%，归属母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为21,322.79万元，同比降低40.23%。2023年末公司总资产36.73亿元，2022年末为37.52亿元，同比减少2.10%；2023年末归属于上市公司股东的净资产27.89亿元，2022年末为

25.83亿元，同比增长7.99%；2023年基本每股收益为0.41元，2022年为0.61元，同比减少32.79%。主要原因是受全球经济环境低迷、半导体产业周期性下行、公司订单减少、产能利用率下降导致成本上升、及产品毛利率走低的影响。

（二）报告期内重点任务完成情况

1、运营管理方面

公司采取差异化竞争策略，面对激烈的市场竞争，通过对行业、客户、竞争对手的充分研究，明确公司定位、目标市场及核心竞争力，制定一系列差异化竞争方案，凸显公司自身的独特性，其中包括产品创新、品质管控、服务质量与价格策略等方面。公司采用关键指标管理策略，通过对上一年度工作进行总结，结合公司未来发展方向和目标，从质量、成本、效率、安全等维度，制定公司下一年度在客户服务、生产管理、采购管理、工厂运行等方面一系列的关键考核指标。公司关注盈利能力、盈利效率、盈利水平，以及员工对公司的满意度和服务的效率，更加科学合理地制定公司战略规划和发展方向。

2、产品研发方面

公司重视新质生产力的建设，整合平台优势、客户优势、市场优势、技术优势及人力优势，推动长晶至外延一体化各个环节生产制造技术的改造和升级，坚持科技创新，推动高质量发展，提升公司核心技术竞争力。

报告期内，公司持续投入11,664.31万元进行35个项目研发，其中11项已完成并达到可量产的阶段。公司产品研发符合市场导向、客户需求，与半导体产业的发展及公司聚焦的产品赛道相融合，研发成果得到客户认可，同时加强了公司核心技术竞争力。

3、知识产权方面

公司重视知识产权建设，一是对研发人员将科研成果积极转化为国内或国际专利等知识产权进行激励，二是加强员工的知识产权法律观念，建立知识产权法律保护体系，促进公司及员工在技术研发方面的创新活动。报告期内，公司共申请专利81项，其中发明专利24项，实用新型专利57项。截至报告期末，公司拥有境内外发明专利26项、实用新型专利158项、软件著作权3项。

4、供应链保障方面

公司加强与供应商协同机制，顺应市场变化，加强销售预期研判，采用采购管理和库存管理系统对物料的采买、使用、库存、寿命进行动态监控和分析，及时调整安全库存容量及协调物料采购在途订单，使得生产工艺及设备所需物料、配件等物品能够及时交付。

5、人才团队建设方面

报告期末公司总人数达1,000人，公司一直认为人才团队建设是支撑公司创

新发展和高效运营的关键，需要不断完善培育机制、优化人才培养环境、营造良好的人才发展生态。建立管理人员绩效考核机制以及基层员工辅导员机制，通过引导和实践让员工既有公司归属感又有实干技能。

6、内部治理方面

公司建立了较为完善的内部控制和公司治理机制，定期对公司及各子公司部门进行内稽。报告期内，公司严格贯彻执行相关制度，通过不断完善法人治理及内部治理体系，有效防范财务及非财务层面的风险，提高公司运营的规范性和决策的科学性，积极履行企业应承担的各项社会责任，全面保障股东权益。

（三）报告期内公司在各方面的建设成果

1、公司获得台积电、华虹集团、安森美、达尔多家公司颁发“杰出供货商”等荣誉奖杯。

2、扬州合晶被认定为“江苏省专精特新中小企业”。

3、郑州合晶荣获“郑州市文明诚信企业”、河南省企业技术中心。

4、上海晶盟实验室通过中国合格评定国家认可委员会CNAS现场认证，跻身国家认可实验室行列；获得海关“AEO高级认证企业证书”，通过对标AEO认证相关准则；“面向5G应用及车规级芯片-12英寸优质硅外延片”产品获得中国国际工业博览会颁发“新材料奖”；获得上海市集成电路行业协会颁发的上海市集成电路内资半导体材料业销售前五名。

（四）首次公开发行股份注册上市进度

2023年8月15日上海证券交易所上市审核委员会第74次会议审议通过公司的首发申请。中国证劵监督管理委员会于2023年9月26日批复同意公司首次公开发行股票的注册。公司股票已于2024年2月8日在上海证券交易所科创板上市。

（五）募投项目进展

低阻单晶成长及优质外延研发项目，本项目总投资规模为77,500.00万元，实施主体为郑州合晶。本项目建设内容主要包括厂房及厂务配套设施、购置12英寸外延生长及晶体成长相关研发设备及检测设备等，主要针对公司现有8英寸及12英寸外延技术进行持续优化，并针对CIS相关产品所需外延技术，尤其是65nm-28nm外延相关技术进行研究开发。此外，本项目针对12英寸低阻单晶成长工艺技术进行研究开发，建成投产后，将进一步增强在12英寸外延领域的技术水平，提升产品工艺技术。

优质外延片研发及产业化项目，本项目总投资规模为18,856.26万元，实施主体为上海晶盟。本项目建设内容主要包括各尺寸外延片生产相关设备购置及安装等。本项目建成投产后，上海晶盟将新增12英寸外延片年产能约18万片，新增8英寸外延片年产能约6万片，新增6英寸外延片年产能约24万片。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，董事会共召开6次会议，审议通过29项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开了3次股东大会，审议通过13项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会战略决策委员会履职情况

公司董事会战略决策委员会由3名委员组成，分别为刘苏生先生、邰中和先生、廖琼女士，其中召集人由刘苏生先生担任。2023年，公司董事会战略决策委员会未召开会议。

2、公司董事会审计委员会履职情况

（1）董事会审计委员会基本情况

公司董事会审计委员会由3名委员组成，分别为邓泗堂先生、彭协如先生、徐征先生，其中召集人由会计专业人士邓泗堂先生担任。

（2）董事会审计委员会会议召开情况

2023年，公司董事会审计委员会积极履行职责，共召开5次会议，会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。具体情况如下：

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为彭协如先生、焦平海先生、邓泗堂先生，其中召集人由彭协如先生担任。2023年，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过5项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。具体情况如下：

4、公司董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会由3名委员组成，分别为彭协如先生、刘苏生先生、邓泗堂先生，其中召集人由彭协如先生担任。2023年公司董事、高级管理人员未发生变动，公司董事会提名委员会未召开会议。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《上海合晶硅材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司利益。独立董事勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，对于促进公司规范运作，谨慎把握经营管理、发展方向的选择起到良好的作用。

三、董事会2024年度工作计划

公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划，高效执行股东大会各项决议。

2、健全公司规章制度，进一步完善、规范公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。

3、严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

上海合晶硅材料股份有限公司

董事会

附件二

上海合晶硅材料股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定和要求，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：

二、监事会对公司2023年度相关事项的监督情况

2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金存放与使用、关联方资金占用及对外担保等事项进行了监督和检查。具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，并依据相关法律法规及规范性文件对公司股东大会、董事会会议的召集召开程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为：

报告期内，公司运作规范，重大事项均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2023年度公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司财务制度较为健全，财务运作规范，公司的财务报告能够真实、公允地反映公司2023年度各期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在影响公司的独立性的情况，亦切实维护了公司及全体股东的利益。

（四）关联方资金占用及对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，也不存在对外担保的情形。

三、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水平，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。

上海合晶硅材料股份有限公司

监事会

附件三

上海合晶硅材料股份有限公司2023年度财务决算报告

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度财务决算报告》，现将财务决算情况汇报如下：

一、报告期主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

单位：人民币 万元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产情况分析

单位：人民币 万元

截至2023年12月31日，公司的流动资产为100,914.23万元，较上年末减少

14.43%，总资产为367,344.18万元，较上年末减少2.10%。主要项目变动金额达1,000万且变动比率达30%的原因如下：

1. 本期应收帐款期末余额较上期减少37.36%，主要系本期销售金额下滑影响所致。

2. 本期在建工程期末余额较上期增加38.09%，主要系本期新增12英寸P型外延工艺研发及特色功率器件外延产品产能提升项目且投入金额较大所致。

3. 本期其他非流动资产期末余额较上期增加108.52%，主要系本期构建长期资产的预付款项增加所致。

（二）负债情况分析

单位：人民币 万元

截至2023年12月31日，公司负债总额为88,462.39万元，比2022年末减少

24.36%，其中流动负债为65,908.16万元，比2022年末增长5.46%；非流动负债为22,554.24万元，比2022年末减少58.59%。主要项目变动金额达1,000万且变动比率达30%的原因如下：

1. 本期应付账款期末余额较上期减少58.90%，主要系本期原材料采购金额下降所致。

2. 本期合同负债期末余额较上期减少30.44%，主要系本期依照过去与客户签订的长期供货协议并随发货情况逐渐减少预收的货款金额所致。

3. 本期一年内到期的非流动负债期末余额较上期增加89.24%，且长期借款期末余额较上期减少68.52%，主要系除本期将于一年内到期的长期借款转列到一年内到期的非流动负债科目项下外，长期借款整体金额随贷款条件逐期摊还而减少。

（三）所有者权益情况分析

单位：人民币 万元

截至2023年12月31日，公司所有者权益为278,881.78万元，比2022年末增长7.99%。主要项目变动金额达1,000万且变动比率达30%的原因如下：

1. 本期盈余公积期末余额较上期增加102.26%，主要系本期提列上年度盈余公积所致。

（四）经营情况分析

1、经营成果

单位：人民币 万元

报告期内，实现营业收入134,817.37万元，比去年同期减少13.38%，利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少32.82%、32.35%，主要系受近期全球经济环境、半导体行业周期性下行等因素的影响，全球终端市场需求仍在谷底，公司订单减少导致营业收入下滑，以及产能利用率下降造成的成本上升，使得毛利率及营业利润较去年同期有所减少。因此，与利润有关的指标均同步下滑。

2、费用情况

单位：人民币 万元

1. 营业成本较上年同期减少5.53%，主要也是受到销售数量减少的影响所致。

2. 销售费用较上年同期变动金额不重大。

3. 管理费用较上年同期增加23.18%，主要系2022年末新增员工期权的股权激励方案，使得2023年股份支付的金额大幅度增加所致。

4. 研发费用较上年同期变动金额不重大。

5. 财务费用较上年同期变动金额不重大。

（五）现金流量情况分析

单位：人民币 万元

1．经营活动产生的现金流量净额较上期数减少17,723.56万元，主要是受到销货收入减少影响所致，另外上年有政策性的大额退税款，本期则无此情况。2．投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少9,888.62万元，主要系因本期持续投入12英寸项目建设的资金所致。3．筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加19,451.85万元，主要系本期偿还的银行贷款金额较少所致。

上海合晶硅材料股份有限公司

董事会

附件四

上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度修正前后条文对照表

注：相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

附件五

上海合晶硅材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则第一条 为规范上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。上述所称公司与公司及其控股子公司的对外担保总额及对单一企业担保额度以不超过人民币十五亿元为限；如因有业务往来关系且符合第六条第一项第一款所定之对象者，对单一企业提供担保之金额，除不超过人民币十五亿元外，其担保金额不得超过最近二年度交易之总额。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强

制公司为他人提供担保。第五条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。

第二章 对外担保对象的审查第六条 对外担保应当限于以下情形：

（一）公司对直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司进行担保；

（二）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司对其直接及间接持有表决权股份超过百分之五十之股东进行担保；

（三）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之九十的子公司之间进行担保。

上述“直接及间接持有表决权股份超过百分之五十”的计算方式为公司直接持有的被投资公司表决权股份与公司持有表决权股份超过百分之五十的子公司所持同一被投资公司的表决权股份之和。

被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第七条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者

材料真实、准确、完整。

第三章 对外担保的审批程序第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需经股东大会审议通过的其他担保。

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十一条 除本管理制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。第十二条 应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分之二以上同意。第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 在董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第十七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。

第十八条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

第十九条 对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十一条 属于本制度第十三条规定的情形的，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告，并就异常合同向证券交易所报告并公告。

第二十三条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救

措施。

第五章 对外担保的信息披露第二十六条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：

（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第六章 违反担保管理制度的责任

第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第三十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同导致公司损失，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十一条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》及公司控股股东制度的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》、公司控股股东制度相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、《公司章程》和公司控股股东制度的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十五条 对外担保之专用印鉴章为公司之公章及法人章，该印章应由经董事会同意之专责人员保管，变更时亦同。

第三十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订，修订时于董事会通过后，提报股东大会同意。