上海合晶：中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”“公司”“发行人”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

谢雯、张俊晖

（三）现场检查人员

谢雯、张俊晖、刘梦佳

（四）现场检查时间

2024年8月6日-2024年8月8日、2025年2月11日、2025年2月18日、2025年3月18日。

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2024年度内部控制评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，2024年度内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，并对高级管理人员进行访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中

发现明确的控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，并对高级管理人员进行访谈。经核查，本持续督导期内，财务人员将募集资金专户中的发行费用2,467.32万元转入一般户，公司发现后第一时间将相关资金及利息转回募集资金专户。上述转出资金未影响募集资金的操作及使用，公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情形。此外，公司部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。经检查，保荐人认为：

本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害全体股东利益的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，并对高级管理人员进行访谈。

经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查

阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。经核查，2024年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为110,873.63万元、12,078.34万元以及10,751.57万元，较去年同期分别下降17.76%、51.07%以及49.58%，主要受到全球经济波动、部分终端市场需求疲软、国内半导体硅片市场竞争加剧等因素影响，导致公司销货数量与单价降低，进而导致业绩有所下滑。

经检查，保荐人认为：

本持续督导期内，公司治理及经营管理状况正常，由于行业及宏观环境存在不利变化，导致公司2024年度经营业绩有所下滑，该等情况符合行业整体趋势。

三、提请公司注意的事项及建议

1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整；

2、建议公司有序推进募投项目的建设及实施，做好募集资金的存放及使用，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务；

3、受行业及宏观环境等因素影响，公司2024年度经营业绩同比下滑，建议公司继续加强经营管理，密切关注市场变化，有效防范经营业绩下降风险。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。会计师配合提供了关于现场检查事项的相关资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事

项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日