上纬新材：关于公司及全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保的公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-019
上纬新材料科技股份有限公司关于公司及全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担
保的公告
重要内容提示：
? 被担保人：全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）和全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）。
? 本次担保金额：总担保额度不超过人民币3.70亿元。
? 本次担保无反担保。
? 本次担保无需提交公司股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与全资子公司续签资产池业务并为为全资子公司提供担保的议案》。
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的两家全资子公司上纬天津和上纬江苏向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供连带责任保证担保，总担保额度不超过人民币1.70亿元。
为了满足公司及上纬天津、上纬江苏日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，便利公司与两家全资子公司在日常经营过程中灵活使用银行授信额度，促进公司及两家全资子公司的业务发展，共享银行授信额度，公司及全资子公司上纬天津、上纬江苏拟与国内商业银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务，公司为两家全资子公司在本次业务中提供不超过人民币2亿元的
连带责任保证担保。具体情况如下：
一、 业务及担保情况概述
（一） 资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池平台是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，为其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有并经协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
2、合作银行
公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。
3、业务期限
上述资产池业务的开展期限为董事会审议通过后，业务期限具体以与银行最终签署的相关协议中约定期限为准。
4、业务主体
上述拟开展资产池业务的实施主体为公司及两家全资子公司（上纬天津、上纬江苏）。
5、实施额度
公司及两家全资子公司共享不超过人民币5亿元的资产池额度，在业务期限内上述额度可滚动使用。
6、担保方式
在风险可控的前提下，公司及两家全资子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，公司为两家全资子公司提供担保。
（二） 资产池业务的风险与风险控制
1、担保风险
公司为两家全资子公司就本次资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保义务。两家全资子公司在银行规定的履行期届满没有履行债务的，银行可以要求公司在保证范围内承担保证责任。
2、风险控制措施
董事会授权公司财务部门负责组织实施本次资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，加强对两家全资子公司的财务管控，确保资金合理使用于企业日常经营活动。如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并向公司董事会报告。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。
二、 担保情况概述
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 担保期限 | 备注 |
| 上纬新材料科技股份有限公司 | 上纬（天津）风电材料有限公司 | 不超过 1.35亿元 | 2024/12/31 | 中国银行3,500万、宁波银行上海分行6,000万、中信银行4,000万展期续保； |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 不超过 0.35亿元 | 2024/12/31 | 宁波银行上海分行1,000万、中信银行2,500万展期续保； | |
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 不超过 1亿元 | 2024/12/31 | 中信银行资产池业务续签 | |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 不超过 1亿元 | 2024/12/31 | 中信银行资产池业务续签 |
上述担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等，以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。
提请公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由公司、上纬天津、上纬江苏承担。
三、 被担保人基本情况
（一） 上纬（天津）风电材料有限公司的基本情况
| 名称 | 上纬（天津）风电材料有限公司 |
| 成立日期 | 2007年1月5日 |
| 企业住所 | 天津经济技术开发区汉沽现代产业区彩云街6号 |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 注册资本 | 人民币56,546,754.76元 |
| 经营范围 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；涂料制造（不含危险化学品）；金属制品销售、金属包装容器及材料销售化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 与本公司的关联关系 | 为本公司的全资子公司 |
| 主要财务数据 | 2021年12月31日 （单位：万元） （经审计） | 2022年12月31日 （单位：万元） （经审计） |
| 资产总额 | 88,693.17 | 75,199.91 |
| 负债总额 | 65,568.65 | 50,802.45 |
| 资产净额 | 23,124.52 | 24,397.46 |
| 营业收入 | 91,623.71 | 75,779.57 |
| 净利润 | -1,677.89 | 880.74 |
（二） 上纬（江苏）新材料有限公司的基本情况
| 名称 | 上纬（江苏）新材料有限公司 |
| 成立日期 | 2014年10月21日 |
| 企业住所 | 阜宁高新技术产业开发园区纬二路27号 |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 名称 | 上纬（江苏）新材料有限公司 |
| 注册资本 | 人民币122,500,000元 |
| 经营范围 | 乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与本公司的关联关系 | 为本公司的全资子公司 |
| 主要财务数据 | 2021年12月31日 （单位：万元） （经审计） | 2022年12月31日 （单位：万元） （经审计） |
| 资产总额 | 31,494.92 | 29,165.64 |
| 负债总额 | 14,409.27 | 12,153.66 |
| 资产净额 | 17,085.65 | 17,011.98 |
| 营业收入 | 50,314.51 | 30,043.82 |
| 净利润 | 1,613.01 | 165.37 |
四、 担保的原因及必要性
公司为两家全资子公司提供担保，是应公司及两家全资子公司日常经营的需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证公司及各全资子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。
上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。
五、 相关意见说明
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次公司及全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司、上纬（江苏）新材料有限公司续签资产池业务以及公司为全资子公司提供担保是为满足公司及全资子公司在经营过程中的实际资金需要。全资子公司经营状况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控。本次资产池业务的续签及公司为全资子公司提供担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，董事会同意公司及全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保事项。
（二） 监事会意见
公司监事会认为：本次公司与全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司、上纬（天津）风电材料有限公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保有利于公司及子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次公司与全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保的事项。
（三） 独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次公司与全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司、上纬（天津）风电材料有限公司续签资产池业务及公司为全资子公司提供担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。全资子公司生产经营情况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控，不会对公司财务状况产生不良影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保的事项。
六、 累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币41,000万元、美元800万元及马币250万元，折合人民币共计46,886.39万元，占公司2022年末净资产的比例为40.90%，占公司2022年末总资产的比例为25.71%。
截至本公告披露日，公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担责任的情形。
七、 上网公告附件
（一）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月24日