上纬新材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责上纬新材上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

一、 持续督导工作情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划

始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导

并报上海证券交易所备案

保荐机构已与上纬新材签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作

现场检查等方式，了解上纬新材

上纬新材开展了持续督导工作

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法

在指定媒体上公告

2023年上半年度上纬新材在持续督导期间未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违

发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出

荐人采取的督导措施等

2023年上半年度上纬新材在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员

发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

在持续督导期间，保荐机构督导上纬新材及

部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事

行为规范等

保荐机构督促上纬新材依照相关规定健全完

对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

保荐机构对上纬新材的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，上纬新材的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所

大遗漏

保荐机构督促上纬新材严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件

上海证券交易所提交的其他文件进行事前审

息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

保荐机构对上纬新材的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况

处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证

善内部控制制度，采取措施予以纠正

2023年上半年度，上纬新材

该等事项

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际

交易所报告

2023年上半年度，上纬新材

际控制人不存在未履行承诺的情况

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

2023年上半年度，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况

并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业

意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告

的其他情形

2023年上半年度，上纬新材未发生前述情况

代表人应当自知道或者应当知道之日15日内

监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资

证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项

2023年上半年度，上纬新材不存在需要专项现场检查的情形

持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项。

年上半年度持续督导期间，上纬新材已建立募集资金专户存储制度，募集资金按照计划使用。

二、 保荐机构对公司信息披露审阅的情况

申万宏源承销保荐持续督导人员对公司2023年上半年度的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括董事会和监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、股东名册和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上纬新材按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

四、 重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

1、产品更新换代较快带来的产品开发风险

在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。

2、核心技术失密风险

公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

3、核心技术人员流失的风险

核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司产品的主要原料为基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策等因素影响存在不同程度的波动情形。公司产品成本中原材料成本占比很高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，如公司不能及时把原材料价格波动的风险转移至下游客户或不能有效的制定应对措施和保持一定的核心竞争力，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。

5、安全生产风险

公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查，明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利影响。

6、市场竞争加剧风险

公司主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料。随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，复合材料用树脂面临着良好的

行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。风电叶片用树脂行业发展前景良好，市场规模持续扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日益激烈，虽然公司不断加大研发投入，具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧，产品价格下滑导致利润下降的风险。

7、环保政策风险

由于国家力争在2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和，如果政府在环保政策要求方面加严，减少石化燃料及电力的使用，将会增加公司的营运成本，从而可能对公司生产经营业绩造成不利影响。

8、经营业绩下滑的风险

公司生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。公司的出货价格，存在价格传导时间滞后性和价格传导的不完全性，若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利能力，公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。

9、应收账款的风险

公司应收账款账面价值占流动资产的比例较高，未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来不利影响。

10、存货管理风险

在寄库销售模式下，公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司与客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。根据合同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，

公司寄库销售商品将面临减值的风险。

11、汇率波动风险

公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。

五、 重大违规事项

2023年上半年度，公司不存在重大违规事项。

六、 主要财务指标的变动原因及合理性

2023年上半年度，公司主要财务数据如下：

单位：元

营业收入

归属于上市公司股东的净

利润

32,004,368.12 36,510,539.88 -12.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

30,645,948.59 37,027,713.41 -17.24经营活动产生的现金流量

净额

30,518,190.67 -112,471,878.97 不适用

归属于上市公司股东的净

资产

1,175,279,141.95 1,146,481,250.04 2.51总资产

2023年上半年度，公司主要财务指标如下：

2022

基本每股收益（元

股）

稀释每股收益（元

股）

扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元

股）

0.08 0.09 -11.11加权平均净资产收益率（

）

减少

个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

）

2.63 3.45 减少0.82个百分点研发投入占营业收入的比例

（

）

2.27 1.46 增加0.81个百分点

上述主要财务指标的变动原因如下：

2023年上半年度，上纬新材营业收入为649,943,816.94元，较上年同期减少33.95%,，归属于上市公司股东的净利润32,004,368.12元，较上期减少12.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,645,948.59元，同比减少17.24%，基本每股收益较上期减少11.11%。公司经营业绩下滑主要是受经济下行、市场需求放缓等因素影响，公司产品销售收入下滑所致。公司经营活动产生的现金流量净流入增加，主要是原物料采购价格下降，以及现金支付减少所致。

七、 核心竞争力的变化情况

公司核心竞争力情况如下：

1、研发和技术优势

（1）公司拥有深厚的技术沉淀。公司的业务始于1992年，创始人在台湾创立公

司初期即从事高性能树脂产品的研发、生产和销售，2000年进入上海办厂继续深耕在高性能树脂产品领域的布局。公司产品属于精细化工领域内的精细化专用树脂产品，对性能要求极高，主要适用于各种极端耐腐蚀应用场景。目前公司已完成乙烯基酯树脂系列、特种不饱和聚酯树脂系列、风电叶片用灌注树脂系列、风电叶片用手糊树脂系列、风电叶片用胶粘剂系列、轨道交通用安全材料系列、环境友好型树脂系列、预浸料用环氧树脂、拉挤工艺用环氧树脂等不同系列高性能树脂产品的研发及产业化生产。公司始终将研发重点聚焦在产品和技术创新上，并持续研发创新产品或改进产品以满足下游行业客户的需求，将客户面临的具体技术挑战转化成产品和可行的工艺解决方案，为客户提供从产品销售、问题解决方案及售后技术支持等全方位一体化服务。公司已经形成了有自主知识产权的核心技术，并应用于产业化生产。公司突破关键技术，研发的风电叶片专用拉挤树脂及预浸料树脂生产的产品成功进入了国内及国际大型风电叶片厂的供应链体系，并应用于国内及丹麦的风电叶片生产，提升了风电叶片的整体性能及我国风电叶片制造行业核心竞争力。该产品获得了国内、外风电整机厂认证，推动我国风电产业发展，实现走出国门迈向国际的战略目标。

（2）拥有相适应的研发能力。为实现持续稳定发展，公司高度重视科技创新和

研发能力的提升。公司拥有经DNV认证和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的标准实验室，并拥有相适应的关键研发设备，是国内少数具有标准实验室的企业，

标准实验室提供的精准、快速检测能力是公司持续不断开展新产品、新材料研发的有力后盾和基石，能够为持续的研发和技术产品创新提供保障。

（3）工艺技术成熟稳定，拥有自主知识产权。公司自成立以来始终坚持以自有

技术建立自有品牌为目标，通过提供定制化的产品、全方位的技术服务与种类齐全的产品满足客户不同场合的需求。公司通过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术和配方技术，并通过持续不断的改进，保证了工艺的成熟稳定及产品性能的持续优化、研发和制造水平的不断提高以及产品质量稳定性的持续提升。截至2023年6月末，公司累计获得授权专利 103项。其中，2023年新增获得授权专利1项。公司通过完善的知识产权布局保护核心技术，持续创新并更新知识产权库，实现产品和技术的差异化，为公司开发新产品和开拓新业务创造了有利条件。

2、 产品优势

公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。风机叶片主要组成为树脂和增强体，目前在兆瓦级以上的风机树脂胶基本都是使用环氧树脂作为基体，有少数厂商采用乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂，增强体材料主要是玻璃纤维或与碳纤维混杂。目前公司是少数能提供全系列环氧树脂、乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂制造厂，有能力提供标准试片制作及验证，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。风力发电叶片主要材料为树脂及高性能纤维材料，复合材料的最优性能体现在树脂与纤维有较好的结合性，作为叶片主要材料供应商之一，充分考量到客户在叶片成型过程中的使用需求，开发出的产品主要有叶片制作模具树脂、叶片成型灌注树脂、叶片修补手糊树脂、叶片维修运维树脂、叶片合模胶粘剂、轻质高模高强材料匹配预浸料树脂及拉挤树脂，提供了叶片生产完整的解决方案，也是国内、外风电行业少数具有完整产品线的树脂供应商之一。公司开发的可回收热固性环氧树脂，可以通过降解回收技术进而将其生产制作的复合材料进行回收利用。相较于传统复合材料只能透过焚烧/破碎/掩埋等对于环境生态的影响甚巨的方法处理，大大降低复合材料回收的碳排放量。

3、品牌优势

公司自有品牌（SWANCOR）产品畅销全球，其中屡获国内外大奖的可回收热固性树脂响应国家双碳号召，助力全球双碳经济，用创新告诉世界。公司产品有着工艺质量先进、市场占有率领先、定制化程度高及市场分布广泛等特点。公司长久以来坚持以技术为本，注重创新研发，在绿能、环保与安全领域提供客户最高价值的产品与服务，成为绿能、环保与安全领域受尊重的高性能材料公司，进而成为全球知名品牌。此外，公司每年参加国内、国际展览，向国内外客户展示最新的技术研发成果。每年定期举办学生竞赛，为在校师生提供材料应用比赛的平台。进一步提高企业的品牌影响力，先后获得上海市颁发的“跨国公司研发中心”及“跨国公司区域总部”称号。

4、先进营销服务模式

公司产品具有市场规模大，客户个性化需求多，需求变化快等特点，公司具有资深行业技服与顶尖研发人员，积累了大量的行业应用经验及完善的产品线，能够为客户提供完整技术支持与工艺指导能力，实现了由单纯产品研发、生产向整体综合解决方案供应商的转变，进一步提升了客户的供应链及保护客户的资产价值。

综上所述，2023年上半年度公司核心竞争力未发生不利变化。

八、 研发支出变化及研发进展

（一）研发投入及变化情况

2023年上半年度，公司研发投入为1,477.64万元，较2022年上半年度变化幅度为

2.54%；研发投入占营业收入的比重达到2.27%，与2022年上半年度研发投入占营业收

入的比例相比，增加0.81个百分点。

（二）研发进展

截至2023年6月30日，公司累计获得授权专利103项。其中，2023年新增获得授权专利1项。公司专注于现有产品的改善和满足绿能、环保和安全材料的开发，参加外部行业技术标准编写情况：标准7项。

九、 新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

十、 募集资金使用情况及是否合规

根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股43,200,000.00股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额107,568,000.00 元，扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元（不含增值税），实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，扣除相关上市发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。截至2023年6月30日，公司的募集资金余额为人民币10,110,141.89元。具体情况如下表：

单位：人民币元

实际收到募集资金金额 87,756,679.17减：发行费用 (除承销费用外的其他发行费用） 15,713,961.14募集资金净额 72,042,718.03减：报告期募集资金累计使用金额 (包括置换先期投入金额) 62,514,314.93

其中：上纬上海技改一期项目 16,686,925.25

上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目 5,298,780.00上纬兴业整改专案 40,528,609.68加：募集资金利息收入扣除手续费净额 604,394.29减：结案后转出的账户余额 22,655.50截至2023年6月30日募集资金余额 10,110,141.89

各募集资金专项账户存款余额如下：

截至2023年6月30日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币10,110,141.89元。各募集资金专项账户存款余额如下：

单位：人民币元

银行名称

中信银行上海分行松江支行 8110201013401230315 1.13

宁波银行上海松江支行 70040122000438742 11,233.02宁波银行上海松江支行 70040122000438324 31,017.73富邦华一银行上海徐汇支行

50300003130010002 4,440,278.74

台北富邦银行82120000006739 5,371,728.64宁波银行上海松江支行 70040122000450325 225,535.14台北富邦银行 83120000002567 30,347.49

10,110,141.89注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、保荐机构直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给保荐机构，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至2023年6月30日，台北富邦银行，账号82120000006739账户余额为新台币23,149,773.00元，折合人民币5,371,728.64元；账号83120000002567账户余额为美元4,199.88元，折合人民币30,347.49元。

公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押冻结及

减持情况

截至2023年6月30日，公司无实际控制人，直接控股股东为SWANCOR萨摩亚，间接控股股东为Strategic萨摩亚、上纬投控，SWANCOR萨摩亚直接持有公司258,229,392股股份、Strategic萨摩亚直接持有公司61,287,730股股份，上纬投控100%控股SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚，合计控制公司股份总数的79.24%。公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份，公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在通过持有公司股东或间接股东股份从而间接持有公司股份的情形。截至本报告出具之日，公司控股股东持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十二、 上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

（以下无正文）