上纬新材：关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-051
上纬新材料科技股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度
的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：被担保人为公司全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）和SWANCOR IND (M) SDN. BHD.（以下简称“上纬马来西亚”）。
? 本次担保金额：公司拟为上纬江苏提供给总额度不超过3,000万元的连带责任担保，上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供总担保额度不超过美元200万元的背书保证。
? 本次担保是否有反担保：否。
? 对外担保逾期的累计金额：无。
? 本次担保无需提交公司股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
根据实际业务发展需要，公司及全资子公司拟申请综合授信及提供担保情况如下：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟对合并报表范围内的全资子公司上纬江苏向国泰世华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保。
公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚向国泰世华商业银行申请综合授信额度提供背书保证。
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 担保期限 | 备注 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 上纬新材 | 上纬江苏 | 人民币3,000万元 | 一年 | 国泰世华银行（中国）有限公司上海分行3,000万新增 |
| 上纬兴业 | 上纬马来西亚 | 美金200万元 | 一年 | 国泰世华商业银行美金200万展期续保 |
上述担保额度不等于公司及上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。
提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬江苏、上纬马来西亚承担。
（二）取消担保情况
因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 原董事会议 | 备注 |
| 上纬新材 | 上纬马来西亚 | 美金200万元马币250万元 | 2021年4月27日第二届董事会第八次会议 | 拟终止大华银行美金200万、马币250万担保额度 |
| 上纬兴业 | 上纬马来西亚 | 美金400万元 | 2023年3月29日第二届董事会第二十二次会议 | 取消台新国际商业银行美元400万元担保额度 |
（三）担保事项履行的内部决策程序
2023年10月27日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、上纬（江苏）新材料有限公司的基本情况
| 名称 | 上纬（江苏）新材料有限公司 | |
| 成立日期 | 2014年10月21日 | |
| 企业住所 | 阜宁高新技术产业开发园区纬二路27号 | |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 | |
| 注册资本 | 人民币 122,500,000元 | |
| 经营范围 | 乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 与本公司的关联关系 | 为本公司的全资子公司 | |
| 主要财务数据 | 2022年12月31日 （单位：人民币万元） （经审计） | 2023年6月30日 （单位：人民币万元） （未经审计） |
| 资产总额 | 29,165.64 | 34,683.76 |
| 负债总额 | 12,153.66 | 16,959.07 |
| 资产净额 | 17,011.98 | 17,724.69 |
| 营业收入 | 30,043.82 | 20,890.76 |
| 净利润 | 165.37 | 652.24 |
2、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.的基本情况
| 名称 | SWANCOR IND (M) SDN. BHD. |
| 成立日期 | 2013年10月11日 |
| 企业住所 | B-02-09,BLOK B, 1 TEBRAU,JALAN TEBRAU,JOHOR BAHRU,JOHOR,MALAYSLA |
| 法定代表人 | Tsai, Chung-Chou |
| 注册资本 | 马来西亚林吉特3,265.70万元 |
| 经营范围 | 1、从事精细化工原料制品、合成树脂、乙烯基酯树脂、不饱和树脂、聚酯树脂、环氧复合树脂、涂料、清漆、油漆、染色厂、染料、工业催化剂、特殊增塑剂（包括对苯二甲酸酯增塑剂、偏苯三酸酯聚酯增塑剂、己二酸酯增塑剂、癸二酸酯增塑剂、柠檬酸酯增塑剂、环氧增塑剂、苯甲酸酯增塑剂)以及其它用于石油化工 |
| 名称 | SWANCOR IND (M) SDN. BHD. | |
| 产品、海运业、纸浆、纸张和各种建筑工程中的构造物（包括但不限于各种喷涂、腐蚀和生锈的构造物)的制造、购买、销售、进出口、供应、批发、零售、生产及各类形式的交易。 2、作为采购商、销售商、进口商、出口商、制造商、生产商、经销商、采购代理或销售代理及其他身份从事货物、商品、日用品、机器设备及各类物品的交易业务。 3、购买或其它方式收购由其他公司发行的其它证券的股份、股票、公司债券，以其他可能的方式将公司资金进行投资（无论是否有担保），并持有该等股份、证券或投资，或随时将其销售、变现或将收益再投资。 | ||
| 与本公司的关联关系 | 为本公司的全资子公司 | |
| 主要财务数据 | 2022年12月31日 （单位：人民币万元） (经审计) | 2023年6月30日 （单位：人民币万元） (未经审计) |
| 资产总额 | 6,337.90 | 7,872.86 |
| 负债总额 | 1,557.22 | 2,773.68 |
| 资产净额 | 4,780.68 | 5,099.18 |
| 营业收入 | 6,960.53 | 4,311.94 |
| 净利润 | 530.79 | 389.23 |
三、 担保协议的主要内容
公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬江苏、上纬兴业与上纬马来西亚及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。
四、 担保的原因及必要性
公司为上纬江苏提供担保及上纬兴业为上纬马来西亚提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证各全资子公司的正常生产经营，是因公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
五、 相关意见说明
（一） 董事会意见
公司董事会认为：上纬江苏和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，上纬新材为上纬江苏提供担保支持，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司和全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。公司董事会同意本次担保以及取消部分担保额度事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：上纬江苏和上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度，符合实际业务发展以及集团整体营运规划的需要。公司为上纬江苏提供担保以及全资子公司上纬兴业为上纬马来西亚提供担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求。
因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。
上述事宜不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司为全资子公司上纬江苏、全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。
监事会同意本次担保以及取消部分担保额度事项。
六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至到目前，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币43,405万元、美元600万元及马币250万元，折合人民币共计48,094.55万元，占公司2022年末净资产的比例为41.95%，占2022年末总资产的比例为26.37%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、 上网公告附件
《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年10月31日