上纬新材：反舞弊管理制度

反舞弊管理制度

撰写：仇婷校订：谢小海核准：董事会

修订记录

1.0

目的

1.1

遵循本公司“品质至上、诚信为纬”之企业文化，以诚信为基石，倡导廉洁、透明及负责的经营理念，引导本公司人员行为符合道德标准，建立健全良好商业运作，进一步加强上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，实现贪污舞弊查处工作法制化、制度化、规范化，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等国家相关法律、法规及本公司《公司章程》、《诚信经营》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

2.0

适用范围

2.1

本制度适用于公司的所有部门、子公司、办事处及与公司有业务往来之关系者。本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。如各地主管机关另有规定者，遵照各地规定执行。

3.0

权责

3.1

董事会领导公司遵守公司法等相关法律法规、行业准则、公司职业道德规范及公司规章制度，遵守反舞弊管理制度，督促公司管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，督导各单位同仁对外部业务相关单位宣导此工作政策。

3.2

公司管理层负责建立、健全并有效实施反舞弊管理制度。

4.0

名词说明

4.1

本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为，或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

4.2

损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

?

收受贿赂或回扣（任何人员要求或接受业务关系人贿赂（包括：礼品、礼金、礼券、任何款项、补偿、贷款或其他财务赠予，例如等同现金之支票、汇票或证券、未经授权的衍生性金融交易等）；?

非经法定程序将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；?

非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资财；?

不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项

支付款项；?

故意隐瞒、错报交易事项；?

授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会 计

估计，提供虚假财务信息或报告；

?

非经法定程序泄露公司的商业或技术秘密；?

利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；?

未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；?

其他损害公司经济利益的舞弊行为。

4.3

谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为使公司 获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类 舞弊：

?

为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；?

出售不存在或不真实的资产；?

未经知识产权所有人同意，不得使用、泄漏、处分、毁损或有其他侵害

知识产权之行为。?

故意瞒报、错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估

负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而做出

不适当 的投融资决策；?

隐瞒或删除应对外披露的重要信息；?

从事违法、违规的经济活动；?

以固定价格、操纵投标，造成不公平交易。?

伪造、变造会计记录或凭证；?

偷逃税款；?

其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

5.0

反舞弊工作的责任归属

5.1

公司董事会对公司反舞弊工作进行协调、指导和监督。

5.2

公司管理层应把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，应积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件上给与充分保障。

5.3

审计单位公司为反舞弊工作的日常工作部门，在制定和执行年度审计计划时考虑舞弊风险，负责定期审查本制度落实，负责组织及执行公司反舞弊工作中跨部门、跨分公司范围内的反舞弊工作，组织开展公司反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行登记和处理、组织舞弊案件的调查、提出处理意见和责任追究意见等工作。

5.4

审计人员应当自觉提高反舞弊意识，提高开展反舞弊工作所需的技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关行政主管机构、证券监管机构的反舞弊法律 法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其它有关规章制度。

5.5

鉴于公司外部的有关机构，如政府有关监管机构、外部审计机构等，也可能接到来自公司内部人员对舞弊事件的举报，审计部应加强与举报者的沟通、交流，开展反舞弊工作。公司所有员工要积极配合 舞弊事件的调查和取证工作。

6.0

舞弊的预防和控制

6.1

倡导诚信、正直、廉洁的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

?

公司董事、监事和高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项规章制度；建立健全各类反舞弊内控机制和制度。?

公司的内控手册诚信经营及反舞弊制度应在公司内部以多种形式进行有效沟通或培训，确保公司所有员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为。?

鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，让员工清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能；帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑。?

新进员工进行法律法规、诚信道德教育及反舞弊培训；全体员工进行定期每年至少一次法律法规、诚信道德教育及反舞弊制度宣导。?

将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以廉洁承诺书、保密协议，无雇佣协议等告知与公司直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，如公司员工、客户、供应商、监管机构和股东等，向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。?

公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害 性，引以为戒。?

公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。

6.2

评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。主要通过以下手段：

?

管理层每年开展企业风险评估相关工作时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评 估，判断舞弊风险发生的可能性及其影响程度。这些评估一般应考虑舞弊风险是 否会导致公司出具虚假财务报告、公司资产被盗用、公司资产在未经授权情况下 的收入或支出，还应包括对公司高级管理人员舞弊风险的评估；

?

设计实施内部控制措施以降低舞弊行为发生的机率。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资财的措施；公司各个层 次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可采取不同的形式，如批准、授 权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对可 能发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权以及信息系统和技 术领域等，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定审批 权限指引等管理制度、规范文件，将

业务舞弊和财务舞弊风险与内部控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。?

公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，以作为是否录用员工的参考因素。

7.0

舞弊案件的举报、调查、报告

7.1

审计部负责建立舞弊案件的举报专线、 举报电子邮箱、意见箱等，作为各方反映、举报、揭发舞弊案件的渠道。公司员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过举报电话、电子邮箱等各种途径，举报公司及工作人员职业道德问题、实际 或疑似舞弊案件的信息。?

举报专线：021-57747524；?

举报邮箱： audit@swancor.com

robert@swancor.com?

所有实名举报无论是否立项调查，均在登记后，10 日内给予举报人员信息

反馈。

7.2

审计部对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓

急，进行评估并做出是否调查的决定。公司职能部门在进行内部管理审计

中若发现舞弊行为，须取得翔实舞弊证实性材料，及时将相关舞弊材料移

交审计部，进行登记和处理。审计部接到举报后应进行登记，并进行调查

核实。举报牵涉公司高管层的，调查前应向公司董事会报告，根据董事会

意见办理。

7.3

审计部应与公司外聘审计机构建立信息沟通渠道，随时获取其在相关审计

中发现的舞弊案件线索，及时登记和查证。调查可视需要聘请外 部审计机

构或其他机构、职能部门协助。

7.4

对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部按归档 工作的规定，及

时立卷归档。所作调查报告、处理意见、评估报告按规定应向董事会或监

事会报告。

7.5

公司视情况召开反舞弊情况通报会，遇有涉及公司高管人员、公司各职能

部门负责人、分公司管理人员舞弊事件，导致公司正常生产、经营 活动受

到较大影响的舞弊事件，影响公司财务报告正常出具等重要情况或重大问

题时，应提议公司董事会召开会议。

8.0

舞弊行为的责任追究和补救措施

8.1

反舞弊案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，审计部需提出处理意见

或责任追究意见，根据管理权限，非公司高管人员，报总经理批；公司高

管人员，报董事会批准。给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿。重

大舞弊案件的处理意见或责任追究意见应向公司董事会报告。

8.2

对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。

?

领导责任是指责任人由于工作失误或失职造成其管辖的单位、部门或工作人员发生舞弊事件所应承担的责任。

?

直接责任是指责任人在其职责范围内，未履行或者未正确履行自己的职责，包括直接参与，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等，对造成舞弊行为起决定性作用，其所应当承担的责任。

8.3

发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务 单位的内部风险控制要进行评估并改进。

8.4

凡有舞弊行为记录的人员，均不能被聘用或晋升公司重要岗 位。

8.5

舞弊人员触犯法律的，移交司法机关处理。

9.0

对举报人员的保护

9.1

受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的所有人员应 当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，遵守以下规定:

?

严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息；?

不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材

料。?

所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。

9.2

举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，举报人可向反舞弊办公室进行投诉。经反舞弊办公室调查核实，存在打击报复行为的，追究相关人 员的责任。

10.0 附则

本制度由审计部负责解释和修订。本制度自董事会批准之日起实施。

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