上纬新材：未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划

为进一步健全和完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司制定未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划如下：

一、 规划制定考虑的因素

基于公司长远和可持续发展，综合考虑公司自身所处行业的特点、发展趋势、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

二、 本规划的制定原则

本规划的制定遵循重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、 未来三年（2024-2026年）的股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔

公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红具体条件和比例

1、现金分红具体条件

（1）公司当年盈利，累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常经营的资金需求，公司未来12个月内无重大资金支出等事项（募集资金项目除外）。重大资金支出是指：公司未来12个月内，拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%以上；

2、现金分红比例

在满足上述现金分红条件的情况下，公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

四、 利润分配的决策程序与机制

（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会。

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（4）股东大会进行审议时，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。

（5）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、 利润分配政策的调整机制

（一）制定周期

公司拟每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程的规定。

（二）调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年8月8日