上纬新材：独立董事2024年度述职报告(刘许友)

上纬新材料科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘许友）

2024年度，本人作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上

市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势和独立作用，积极参与公司重大事项决策，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。

现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘许友，男，出生于1968年8月，中国台湾籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有中国注册会计师职业资格。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2023年6月至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年10月至今任南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事。2023年7月至今担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立

董事独立性的相关要求，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属均与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一） 出席董事会、股东会情况

2024年度，公司共召开董事会6次，股东会2次。在任期间，本人亲自出席5次董事会和2次股东会。本人出席会议情况如下表：

出席董事会情况如下：

公司于2024年1月19日召开第三届董事会第四次会议，本人因个人原因未出席本次会议，对第三届董事会第四次会议各项议案发表全部同意的表决意见，委托独立董事高孔廉先生代为出席，并代为行使表决权。

2024年，作为公司独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二） 参与董事会专门委员会情况

2024年度，本人担任董事会审计委员会主任委员、董事会提名与薪酬考核委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门委员会会议。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

公司于2024年1月19日召开第三届审计委员会第三次会议，本人因个人原因未出席本次会议，对第三届审计委员会第三次会议的议案发表同意的表决意见，委托独立董事高孔廉先生代为出席，并代为行使表决权。

（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计及会计师事务所保持良好的沟通。听取并审阅了公司年度审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况，就公司生产运营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解了公司的资金状况和经营成果，充分发挥了监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四） 与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出 独立、公正的判断；积极参加了公司召开的两次股东会，认真听取了参会股东的建议及诉求，并在2023年年度股东会上，向现场参会股东汇报了独立董事年度履职报告；同时，在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

（五） 现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，本人利用线下会议机会，有针对性地进行了多次实地考察，与管理层进行交流沟通，尽可能深度了解公司生产经营情况以及董事会决策落实情况。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

作为独立董事，我审慎核查各项议案与定期报告，对关键财务事项履行了专项核查义务，并着重对利润分配、对外投资等事项，做出专业判断发表合理意见。同时，通过了解公司经营情况，对公司战略规划和资源配置上给出指导和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2024年1月19日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经核查，本人认为公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2023年年度股东会审议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度任职期间，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，披露程序合法合规，真实、准确、完整地反映相应报告期内的财务状况和经营成果，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。

公司于2024年4月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。本人认为公司已建立健全并有效执行内部控制体系。该体系能够合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告的真实完整，并促进公司高质量发展。本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年4月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。经核查，本人认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关审计从业资质，服务的经验和能力，其能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2023年年度股东会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年公司不存在新聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年8月3日，公司披露《关于高级管理人员离职的公告》，洪玫菁女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。公司披露程序合法合规。2024年公司不存在提名或者任免董事，聘任高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司董事、高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。

2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。经核查，本人认为，2024年度公司股权激励计划的实施事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

2024年公司不存在员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到

了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。2025 年，本人将继续诚信、勤勉地履行职责，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高履职能力，进一步促进公司规范运作，促进公司可持续发展。特此报告。

独立董事：刘许友2025年04月01日