上纬新材：2025年年度股东会会议资料(更新)

证券代码：

688585证券简称：上纬新材

上纬新材料科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年

月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案 ...... 7

议案二：关于《董事会2025年度工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 9

议案四：关于2025年度拟不进行利润分配方案的议案 ...... 12

议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 14

议案六：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 ...... 15

议案七：关于制定董事薪酬方案的议案 ...... 16

议案八：关于预计2026年度担保额度的议案 ...... 17

议案九：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 18

议案十：关于向股东借款暨关联交易的议案 ...... 19

议案十一：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 20

议案十二：关于预计公司2026年度日常关联交易的议案 ...... 21

上纬新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会参会登记日前（2026年5月6日）向会务组进行登记。股东可在上述时间以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2026年5月6日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。电子邮件：ir@swancor.com.cn；信函及现场地址：上海市浦东新区康桥商务绿洲C1栋3楼董事会办公室。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议

主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。未经登记的股东发言以及股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》《关于2025年年度股东会补充公告》。

上纬新材料科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2026年5月12日14点00分

(二)现场会议地点：上海市浦东新区康桥商务绿洲A1栋1楼会议室

(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月12日

至2026年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(四)会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)宣读股东会会议须知

(四)推举计票人和监票人

(五)审议的会议议案

1.《关于<公司2025年年度报告及摘要>的议案》

2.《关于<董事会2025年度工作报告>的议案》

3.《关于续聘会计师事务所的议案》

4.《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

5.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6.《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

7.《关于制定董事薪酬方案的议案》

8.《关于预计2026年度担保额度的议案》

9.《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

10.《关于向股东借款暨关联交易的议案》

11.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

12.《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

(六)与会股东及股东代理人发言、提问

(七)与会股东及代理人对各项议案投票表决

(八)休会（统计表决结果）

(九)复会，宣读会议表决结果

(十)主持人宣读股东会决议

(十一)见证律师宣读法律意见书

(十二)签署会议文件

(十三)主持人宣布会议结束

上纬新材料科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案议案一：关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了2025年年度报告及摘要。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2025年年度报告》及《上纬新材2025年度报告摘要》。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案二：关于《董事会2025年度工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实依法履行董事会职责。结合2025年实际工作情况，董事会编制了《董事会2025年度工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案三：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）担任公司2026年度财务及内控审计机构，为公司提供审计服务，基本情况如下：

容诚事务所拟委派沈重先生、冀溶女士担任公司2026年度审计业务签字注册会计师。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

2.投资者保护能力容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计责任赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，本案尚在二审诉讼程序中。

3.诚信记录

容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目成员信息

1．人员信息

拟签字项目合伙人：沈重

2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：冀溶

2018年成为中国注册会计师，2023年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚事务所执业，近三年签署过1家上市公司审计报告。

拟安排项目质量控制复核人：朱佳绮

2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，近三年签署及复核过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人沈重、项目签字注册会计师冀溶，项目质量控制复核人朱佳绮，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

2026年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素由董事会提请股东会授权公司管理层与容诚事务所协商确定。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案四：关于2025年度拟不进行利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币4,109万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币13,809.04万元。经公司第四届董事会第四次会议审议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

二、2025年度不进行利润分配的情况说明报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,108.56万元。鉴于公司新材料等主营业务面临绿色低碳转型、产业结构升级、行业竞争激烈等现状，需要加大相应投入。同时，公司积极探索消费级具身智能机器人业务，该行业目前处于初期阶段，技术标准高、供应链和生态尚不成熟，未来需要较大的资金投入进行研发验证和产品开发。综合考虑外部环境与行业现状，从公司可持续高质量发展和股东长远利益考虑，为满足公司未来资金需求，增强公司抗风险能力，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2025年度未分配利润将滚存至下一年度，用于公司中长期经营投入及未来年度利润分配等。公司将从有利于公司可持续高质量发展和投资者长期回报的角度出发，与广大投资者共享公司发展成果。

公司2025年度拟不进行利润分配的事项结合了公司发展阶段与未来资金需求，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案已经2026年

月

日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》以及《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案六：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。具体保险方案如下：

一、投保人：上纬新材料科技股份有限公司

二、被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员和其他相关主体（具体以保险合同为准）

三、累计赔偿限额：人民币1亿元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）

四、保费预算：不超过30万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准），后续如续保可根据市场价格等因素协商调整

五、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）

公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案七：关于制定董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟制定公司董事薪酬方案的议案如下：

（一）独立董事

公司独立董事领取独立董事津贴，为税前15万元人民币/年。

（二）非独立董事

1、在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；不再另行支付津贴，其薪酬按照以下标准确定：

（1）基本薪酬：根据职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；

（2）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

2、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议审议通过

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案八：关于预计2026年度担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内子公司）的生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度发展计划，公司及子公司拟为合并范围内的子公司申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供担保或背书保证，担保额度预计不超过人民币5亿元（或等值外币）及美元400万元（折合人民币共计2,811.52万元），有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于预计2026年度担保额度的公告》。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案九：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案十：关于向股东借款暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为支持公司业务发展，满足公司经营发展需要，公司股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）拟向公司提供借款不超过人民币5亿元，借款期限为放款日起12个月，年利率为固定利率1.7%，到期一次还本付息，公司以持有的子公司股权提供质押担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上纬投控间接持有公司20%的股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于资产注入。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%。本议案已经2026年3月27日召开的公司第四届董事会第四次审计委员会、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于向股东借款暨关联交易的公告》。现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案十一：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则有关条款进行修订。提请股东会授权管理层负责办理《公司章程》备案等具体事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经2026年4月29日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》《上纬新材料科技股份有限公司股东会议事规则》《上纬新材料科技股份有限公司董事会议事规则》。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案十二：关于预计公司2026年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：

根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预计2026年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2026年各类别的日常关联交易全年累计金额进行合理预计，本次关联交易属公司日常关联交易，以日常生产经营业务为基础，定价政策符合市场惯例，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

本议案已经2026年1月23日召开的公司第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》。

现提请公司2025年年度股东会审议。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

独立董事2025年度述职报告各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事分别编制了《独立董事2025年度述职报告》。

上述报告具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事2025年度述职报告》。

请听取。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

关于制定高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案的议案如下：

（一）公司高级管理人员根据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

（二）在公司任职高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：

（1）基本薪酬：根据职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；

（2）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

请听取。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日

附件1：《董事会2025年度工作报告》

上纬新材料科技股份有限公司

董事会2025年度工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

报告期内，公司实现营业收入179,684.66万元，较上年同期增加20.29%；实现归属于母公司所有者的净利润4,108.56万元，较上年同期降低53.67%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,265.97万元，较上年同期降低59.35%；基本每股收益0.10元，较上年同期降低54.55%。加权平均净资产收益率3.19%，较上年同期减少3.99个百分点。

二、公司治理情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事会共召开了13次会议，审议通过了68项议案。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。具体如下：

（二）董事会对股东会决议执行情况2025年度董事会共提请组织召开了4次股东会，审议并通过了18项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会的运作情况公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与可持续发展委员会三个专门委员会。报告期内，公司审计委员会召开了

次会议，就内部审计计划、全资子公司设立分公司、关联交易、财务预算与决算、财务报表、聘请会计师事务所、开展外汇衍生品交易业务、利润分配方案、定期报告、会计师事务所履职情况评估报告、提供担保、聘任公司首席财务官等相关事项进行了审议；提名与薪酬考核委员会召开了

次会议，就员工绩效奖金、聘任公司高级管理人员及董事、股票激励计划、公司高级管理人员薪酬方案等事项进行审议；战略与可持续发展委员会召开了

次会议，就全资子公司设立分公司、公司总经理2024年度工作报告暨2025年度经营计划、提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票、公司2024年度环境、社会和治理报告、调整董事会战略与可持续发展委员会委员、2025年度“提质增效重回报”行动方案等议案进行审议。公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

（四）独立董事履职情况公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。报告期内，公司独立董事对公司关联交易、豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺、上海智元恒岳科技合伙企业要约收购事宜等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）严格落实信息披露要求报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

三、2026年度董事会工作计划

1、严格执行股东会决议，制定公司经营计划并督促执行。公司董事会将继续严格执行股东会决议，并根据股东会决议制定公司各项经营计划并督促执行，从而促进公司有序发展。

2、加强内控管理，强化制度执行建设。2026年，公司董事会将进一步依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规，及未来监管部门更新发布的最新制度的要求，持续完善内部治理结构，提升规范运作水平，提高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性。

3、坚持规范信息披露工作，持续加强投资者关系管理工作。公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；公司董事会亦将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者进行沟通并做好内幕信息的保密工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

4、进一步提升董事及高级管理人员履职能力。公司董事会将积极组织公司董事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月12日