江航装备：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1344号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,936,117股，并于2020年7月31日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本403,744,467股，其中有限售条件流通股315,591,003股，占公司发行后总股本的78.17%，无限售条件流通股88,153,464股，占公司发行后总股本的21.83%。具体情况详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，共涉及限售股股东数量为2名，股份数量为436,704,366股（含资本公积转增股本数量），占公司总股本的55.19%，限售期为公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2023年7月31日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行

股票限售股形成至今，公司实施了资本公积金转增导致股本数量发生了变化。具体情况如下：

公司于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本403,744,467股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由403,744,467股增加至565,242,254股。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备2022年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2022-030）。

公司于2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本565,242,254股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由565,242,254股增加至791,339,156股。具体内容详见公司于2023年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-014）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：

（一）公司股东中航机载系统有限公司、中航航空产业投资有限公司承诺：

“1.自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由公司回购该部分股份。

2.本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，

本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。

4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

（二）公司控股股东中航机载系统有限公司承诺：

“1.本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

5.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6.除上述限制外，本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守

《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。

7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

（三）持有公司5%以上股份的股东中航航空产业投资有限公司承诺：

“1.本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

5.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6.除上述限制外，本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其

他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。

7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为436,704,366股，占公司目前总股本的

55.19%。

（二）本次上市流通日期为2023年7月31日。

（三）限售股上市流通明细清单

单位：股

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，江航装备本次申请上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

综上，保荐机构对江航装备本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）