凌志软件：2022年度独立董事述职报告

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

2022年，作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。

现将我们在2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第三届董事会包括三名独立董事，分别为桂水发先生、林俊先生和强莹女士；2022年4月，第三届董事会任期届满后，公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，选举桂水发先生、强莹女士、林俊先生继续担任公司独立董事，与四名非独立董事共同组成公司第四届董事会，三名独立董事的基本情况如下：

1、桂水发先生：

桂水发先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，上海财经大学会计学专业学士，香港大学工商管理专业硕士，注册会计师。1989年7月至1993年12月，任上海财经大学助教。1994年1月至2001年9月，任上海证券交易所市场发展部副总监、总监。2001年10月至2011年12月，任东方证券股份有限公司副总经理。2004年10月至2012年4月，任汇添富基金管理有限公司董事长。2012年4月至2017年8月，任乐成集团有限公司总裁。2017年9月至2018年5月，任证通股份有限公司副总经理。2018年6月至2018年7月，任上海优刻得信息科技有限公司首席财务官。2018年7月至今，任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官。2018年6月至今，任上海机电股份有限公司独立董事。2018年12月至今，任上海隧道工程股份有限公司董事。2019年11月至今，任康希诺生物股份公司独立董事。2022年10月至今，任上海阀门厂股份有限公司独立董事、广东擎洲光电科技股份有限公司独立董事。2019年4月至今，任公司独立董事。

2、林俊先生：

林俊先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，毕业于上海交通大学会计专业，硕士学位。1998年7月至2003年11月担任上海审计中心审计部职员，2003年12月至2007年5月担任德勤华永会计师事务所审计部经理，2007年6月至2008年5月担任上海浦东发展银行股份有限公司总行审计部经理，2008年6月至2013年6月担任上海睿达会计师事务所有限公司审计部合伙人，2013年7月至2020年6月担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2020年7月至今担任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2013年8月至2021年8月，任上海德汐企业管理咨询有限公司执行董事；2018年7月至2022年6月，任苏州宇邦新型材料股份有限公司独立董事；2018年3月至今，任筑博设计股份有限公司独立董事；

2020年12月至2021年12月，任上海网映文化传播股份有限公司独立董事；2020年10月至2022年4月，任百姓网股份有限公司独立董事；2022年2月至今，任上海赛卓电子股份有限公司独立董事。2019年4月至今，任公司独立董事。

3、强莹女士：

强莹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，南京大学国际商学院经济学硕士，副教授。1989年1月至1998年2月，任南京大学国际商学院经济系教师。1998年3月至2001年6月，任华泰证券股份有限公司研究所宏观部副主任。2001年7月至2003年11月，任华泰证券股份有限公司发展战略部总经理。2003年12月至2012年12月，任华泰证券股份有限公司研究所所长兼华泰证券监事、华泰长城期货有限公司董事、金浦产业投资基金管理有限公司董事。2013年1月至2016年6月，任财通证券股份有限公司总经理助理兼研究所所长。2016年7月至2022年12月，任浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理。2020年11月至今，任南京银行股份有限公司独立董事。2019年4月至今，任公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等规定所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，我们均亲自出席了上述会议。2022年度，审计委员会召开了4次会议，薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议，战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了2次会议，共召开8次董事会专门委员会会议，我们均亲自出席了相关专业委员会会议。

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的议案提出异议。

（二）现场考察情况

2022年，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、管理层以及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提出合理的建议。

（三）公司配合情况

为保证独立董事有效行使职权，公司为我们提供了必要的条件，能够就公司生产经营过程中的重大事项与我们进行及时沟通，对我们提出的问题能够及时进行说明或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2022年度，公司未发生过重大关联交易事项。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年度，公司及控股子公司未发生对外担保的情况。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求使用，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。

报告期内，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。经审核，我们认为上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率。

（四） 并购重组情况

2022年度，公司未发生兼并重组事项。

（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年4月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘

任公司总经理的议案》，聘任张宝泉先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任周颖先生、梁启华先生、乐巍先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈坤先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任王育贵先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。我们对2022年度公司聘任高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为本年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，于2022年2月26日发布了《2021年度业绩快报公告》。报告期内，公司未披露业绩预告。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2021年度股东大会审议通过，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，董事会审议相关议案时，独立董事对相关议案发表了独立意见。

公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币363,572,487.41元,经公司2021年度股东大会审议批准，公司向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。合计派发现金红利80,002,000.60元（含税）。公司2021年度现金分红金额占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为54.80%。

公司2021年度现金分红情况符合《公司章程》的规定，切实回报了广大投资者。

（九） 公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。

（十） 信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，公司能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

（十一） 内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，保证了公司经营管理的规范和有效进行。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（十三） 开展新业务情况

2022年度，公司未开展新业务。

（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，本着独立、客观、公正的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

2023年，我们将一如既往的勤勉尽责，密切关注公司的生产经营活动，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议；加强董事会建设，提升董事会管理决策水平，切实履行好独立董事的职责，推动公司高质量发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

独立董事：强莹、桂水发、林俊

（本页无正文，为《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

强 莹

2023年4月6日

（本页无正文，为《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

桂水发

2023年4月6日

（本页无正文，为《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

林 俊

2023年4月6日