凌志软件：天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司差异化分红之核查意见
天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
差异化分红之核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件2022年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次差异化分红的原因
2022年12月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，回购的股票将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币16.30元/股（含），回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具日，公司已回购公司股份2,573,201股，占公司总股本的0.64%，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的关于公司《2022年度利润分配预案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。实际派发现金红利总额以2022年度权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本计算为准。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为400,010,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,573,201股后的股本为397,436,802股，以此计算合计拟派发现金红利暂计为79,487,360.40元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利＝实际分派的每股现金红利×参与分配的股本总数＝0.20×（400,010,003－2,573,201）＝79,487,360.40元。
四、本次差异化分红除权除息的计算依据
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
以本核查意见出具日前一交易日（即2023年5月19日）的收盘价15.66元/股计算，根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（15.66－0.20）÷（1＋0）＝15.46元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（400,010,003－2,573,201）×0.20÷400,010,003≈0.1987元/股。
因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（15.66－0.1987）÷（1＋0）＝15.4613元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝∣15.46－15.4613∣÷15.46＝0.0084%＜1%。
综上，凌志软件本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构天风证券认为：
凌志软件本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，天风证券对凌志软件本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司差异化分红之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日