凌志软件：天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金投资项目延期之核查意见

天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司

募集资金投资项目延期之核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件拟对募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币11.49元。募集资金总额为人民币45,971.49万元，扣除总发行费用人民币7,466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为38,504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第0183号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划、截至2023年6月30日的募集资金使用情况如下：

单位：万元

公司截至2023年6月30日的募集资金使用情况详见同日在上海证券交易所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期的基本情况

公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将募集资金投资项目完成时间进行调整，具体如下：

除上述变更外，公司募集资金投资项目投资预算、建设内容等未发生变化。

（二）本次募投项目延期的原因

受宏观经济环境影响，公司募集资金投资项目规划进度与实际进度存在一定差异，整体项目进度有所延迟。公司综合考虑市场环境、实际实施进度等情况的影响，基于审慎性原则，将“国际高端软件开发中心扩建项目”预计完成时间延期至2023年12月31日，将“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”预计完成时间延期至2024年12月31日。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2023年8月29日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对募投项目进行延期，公司独立董事就本次延期事项发表了明确同意的独立意见。上述决议事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生影响。延期事宜仅涉及募投项目完成期限的延长，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次延期的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，我们同意将公司未结项募投项目进行延期。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营需要、长远发展规划和全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司对募投项目进行延期。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构天风证券认为：

公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和公司《募集资金管理制度》的要求。该事项无需提交股东大会审议。

综上，天风证券对凌志软件本次募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金投资项目延期之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________

张 韩 许 刚

天风证券股份有限公司

年 月 日