凌志软件：天风证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

核查意见

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI),Limited 100%股权（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

（一）聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请逗子法律事务所、Harney Westwood & Riegels作为本次交易的境外法律顾问；

（三）聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

（四）聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周健雯 易 贰

天风证券股份有限公司

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