凌志软件：上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之

相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

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上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之

相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

编号：01F20232651-3致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“凌志软件”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在本次自查期间（如下文所界定）于二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，出具本专项核查意见。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细以及上市公司有关公告等文件。

四、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件者，其与原件一致并相符。

五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。

六、本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其申请本次重组的申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担责任。

七、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下。

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及自查期间

（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》（以下简称“《第26号准则》”）的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；

2、交易对方及其实质支配者、现任董事、监事、主要经营管理人员及其他知情人员；

3、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；

4、为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《第26号准则》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（即2023年3月7日至2023年9月7日）。

二、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况

根据凌志软件提供的内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于2023年9月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细以及上市公司有关公告文件（以下统称“核查文件”）并经本所律师核查，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人买卖凌志软件股票的情形如下：

（一）自然人买卖公司股票的情况

根据核查文件，自查期间，上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人不存在直接买卖公司股票的情形。

根据核查文件，自查期间，公司董事、副总经理周颖先生及其配偶庞军女士，董事、副总经理梁启华先生，监事会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先生，董事会秘书陈坤先生存在通过公司员工持股平台上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）间接卖出公司股票的情况。其中，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）在自查期间买卖公司股票的情况已经按照相关法律法规进行了披露，具体内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-019）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2023-029）。

上述公司员工持股平台自查期间内买卖公司股票的具体情况如下：

针对上述买卖公司股票情况，公司董事、副总经理周颖先生，董事、副总经理梁启华先生，监事会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先生，董事会秘书陈坤先生出具书面说明，明确上述公司员工持股平台在自查期间买卖凌志软件股票的行为系其自行决策行为，不存在利用凌志软件重大资产重组之相关内幕信息的情形。针对上述买卖公司股票情况，公司员工持股平台上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）出具书面说明，明确上述公司员工持股平台在自查期间买卖凌志软件股票的行为系其自行决策行为，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重组之相关内幕信息的情形。

（二）机构买卖公司股票的情况

自查期间，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户、天风证券股份有限公司存在买卖公司股票的情况。其中，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票的情况已经按照相关法律法规进行了披露，具体内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-032）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-002）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：2023-022、2023-024、2023-027、2023-028、2023-034）。具体买卖情况如下：

针对上述买卖公司股票情况，凌志软件出具如下书面说明：“苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖凌志软件股票的行为系根据本公司已披露的回购股份方案进行的正常回购，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重组之相关内幕信息的情形。”

针对上述买卖公司股票情况，独立财务顾问天风证券出具如下书面说明：“本公司已经制定并严格执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司在自查期间买卖凌志软件股票是基于上市公司公开披露信息以及自身投资研究策略而作出的独立决策，属于日常市场化行为，与凌志软件本次交易不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露凌志软件重大资产重组之相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

根据核查文件并经本所律师核查，除上述情况外，其他纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间内不存在通过二级市场买卖凌志软件股票的情形。

三、核查意见

综上所述，本所律师认为：

根据凌志软件提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于2023年9月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细以及上市公司有关公告文件，在上述相关主体书面说明真实、准确、完整的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖凌志软件股票

的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖凌志软件股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

本专项核查意见正本叁份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________谢 静

负责人：________________ 经办律师：________________顾功耘 鲁玮雯

经办律师：________________李允红

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