凌志软件：重大资产购买实施情况报告书

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二三年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上海证券交易所等监管机构对本次交易相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

目 录

上市公司声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7

三、本次交易不构成关联交易 ...... 7

四、本次交易不构成重组上市 ...... 7

第二节 本次交易的实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策及审批情况 ...... 9

二、本次交易的资产过户情况 ...... 9

三、本次交易价款支付及债权债务处理情况 ...... 10

四、本次交易证券发行登记情况 ...... 10

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 10

七、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11

八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见 ...... 13

一、独立财务顾问意见 ...... 13

二、法律顾问意见 ...... 13

第四节 持续督导 ...... 15

第五节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查地点 ...... 16

释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估情况

单位：万日元

（三）本次重组支付方式

单位：万日元

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为本公司子公司日本逸桥向株式会社三菱UFJ银行申请的短期借款，借款协议主要内容如下：

注：利息=本金×天数×年利率/365，利息支付日为借款日、2023年11月30日及此后的

每月月末，提前支付从借款日（第二次及之后是每个付息日的次日）至下一个付息日（最后一期期限是最后还款日）的利息。对于上述借款，本公司还款计划为按借款协议约定定期偿还利息、到期一次性偿还本金，还款资金来源为日本逸桥自有资金。

（五）募集配套资金情况

本次交易不涉及募集配套资金。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为日本智明、BVI公司的股权，本次交易完成后，凌志软件子公司日本逸桥将持有日本智明、BVI公司100%的股权。根据上市公司2022年度审计报告、标的公司经审计的2022年度模拟合并财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）进行折算。

本次交易的营业收入指标占比为67.79%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、日本逸桥已根据日本《外汇和外国贸易法》第27条的相关规定完成对内直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；

2、本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过；

3、本次交易方案已经标的公司董事会审议通过或经唯一董事决议通过；

4、本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过并经日本逸桥唯一股东决议通过；

5、本次交易方案已经凌志软件2023年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户情况

根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向主管部门申请变更登记，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本智明提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向凌志软件子公司日本逸桥签发股东名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明100%股权已变更至日本逸桥名下。

根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本逸桥交付BVI公司的股份转让文件，BVI公司的注册变更登记手续已于2023年12月6日办理完毕，至此，BVI公司100%股权已变更至日本逸桥名下。

截至本报告书签署日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上

市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

三、本次交易价款支付及债权债务处理情况

（一）交易价款支付情况

2023年11月17日，凌志软件子公司日本逸桥已按照《股份转让协议》的约定向野村综研全额支付了311,120.00万日元的转让对价。

（二）债权债务处理情况

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

四、本次交易证券发行登记情况

本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

日本智明原代表取缔役社长菅原能孝、代表取缔役户田一成、董事武田则幸和平松理生、监事榊原大史，以及BVI公司原董事武田则幸已于2023年11月17日向标的公司提交辞呈，辞任相关职务，除户田一成仍留任日本智明董事外，其余人员均不再在标的公司任职。2023年11月17日，日本智明董事会、股东会审议通过其原代表取缔役社长、代表取缔役、董事及监事的辞任，增补上市公司委派的小村丰与铃木孝政担任董事、石黑辉夫担任监事，并由小村丰担任代表取缔役社长；截至目前，BVI公司已完成唯一董事、总经理的变更，由上市公司董事长兼总经理张宝泉先生担任BVI公司的唯一董事、总经理。

七、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2023年9月7日，凌志软件子公司日本逸桥与野村综研签署了《股份转让协议》；同日，野村综研与凌志软件就《股份转让协议》签署了备忘录。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

九、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的后续事项主要包括：

（一）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

（二）在完成关于本次交易的境外法律手续后，上市公司需向主管商务部门履行报告程序；

（三）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）截至核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

（四）截至核查意见出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。

（五）截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（七）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

二、法律顾问意见

截至法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，具备实施的法定条件；上市公司的全资子公司日本逸桥已向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户；在本次交易相关方切实履行其签署的有关协议并完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在

实质性法律障碍。

第四节 持续督导本次交易的独立财务顾问天风证券指定项目主办人周健雯和易贰负责持续督导工作，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对上市公司履行持续督导职责。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

（四）资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

公司：苏州工业园区凌志软件股份有限公司

地址：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼

电话：021-61659566

传真：021-61659567

联系人：陈坤

（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页）

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

年 月 日