凌志软件：天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）已于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为凌志软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责对凌志软件的持续督导工作，持续督导期间为2020年5月11日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，持续督导期已届满，天风证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

根据相关规定，保荐机构对公司的持续督导期间至2023年12月31日，保荐机构关于公司首次公开发行股票的持续督导期限已届满。保荐机构及保荐代表人对公司所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督

导的内容和重点，并主要承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；持续关注公司为他人提供担保等事项；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；定期对公司进行现场检查，向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）关于未及时披露首次公开发行网下配售限售股解除限售的相关提示性公告事项

公司首次公开发行网下配售限售股于2020年11月11日限售期届满并可以上市流通，公司存在未按《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定及时披露首次公开发行网下配售限售股解除限售的相关提示性公告情形。发现问题后保荐机构充分重视并督促公司及时进行了整改，于2020年11月11日午间披露了《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》，该部分股份于2020年11月12日上市流通。

（二）关于募集资金投资项目延期事项

公司于2023年8月29日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对募投项目进行延期，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：

除上述变更外，公司募集资金投资项目投资预算、建设内容等未发生变化。

经核查，保荐机构天风证券认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和公司《募集资金管理制度》的要求。该事项无需提交股东大会审议。

（三）关于重大资产重组事项

2023年度，公司筹划并实施完毕重大资产重组，以支付现金方式向株式会社野村综合研究所购买其所持有的日本智明创发软件株式会社、ZhimingSoftware Holdings (BVI), Limited 100%股权，交易金额合计为311,120.00万日元，天风证券担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

经核查，保荐机构天风证券认为：公司本次重大资产重组相关信息披露真实、准确、及时，交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，及时、准确地进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重要事项提出建议和发表专业意见；积极配合保荐机构及保荐代表人的募集资金核查、现场检查等持续督导工作。公司配合督导工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段及持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律、法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司的约定履行了各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在持续督导期间，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。

十一、中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项

在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，未发现公司在此期间存在参照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________

张 韩 许 刚

法定代表人：______________

庞介民

天风证券股份有限公司

年 月 日