凌志软件：关于全资子公司购买不动产的公告

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-037

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于全资子公司购买不动产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、交易概述

（一）基于苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和生产经营需要，公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”、“买方”、“买受人”）拟与ＭＪＹパートナー株式会社（以下简称“ＭＪＹ公司”、“卖方”、“出卖人”）签署两份《不动产买卖合同》，购买位于日本东京都港区西新桥一丁目的不动产，交易价款合计39.85亿日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年9月9日人民币汇率中间价即100日元兑4.9854元人民币计算，折合人民币19,866.82万元），拟用于未来自建办公场所。本次购买不动产的资金来源为自有及/或自筹资金。

本次购买不动产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）2024年9月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司购买不动产的议案》，同意本次交易。

2024年9月13日，日本逸桥与ＭＪＹ公司签署两份《不动产买卖合同》，实施本次交易。

（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易属公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

企业名称：ＭＪＹパートナー株式会社

公司法人等号码：０１１６－０１－０１７１４６

住所：东京都练马区大泉学园町七丁目3番16号

成立日期：1983年９月13日

注册资本：500万日元

代表取缔役：诹佐 诚

经营范围：

1.房地产的买卖、交换、租赁、中介、评估、管理、运用

2.城市发展、土木工程·建筑工程的规划、调查、设计、施工、监理和承包

3.有价证券·债权的持有、运用、管理和买卖

4.特定目的公司、特殊目的公司（关于财务报表的用语、形式和制作方法等在条例中有规定的公司）和房地产投资信托基金的投资、股权买卖、中介和管理

5.与上述项目有关的咨询服务

6.房地产、有价证券和其他金融资产相关的投资顾问服务

7.损害保险代理业务，《机动车损害赔偿保障法》规定的保险代理业务

8.美容美发用品的销售

9.旅馆、酒店的经营

10.餐厅经营

11.上述项目附带的所有业务。

主要股东：諏佐順子，持股比例33.60%；岡村百栄，持股比例33.20%；諏佐佳子，持股比例33.20%。

（二）交易对方不是失信被执行人。除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次购买的不动产，总体购买土地面积为431.32平方米，性质为建设用地，分《不动产买卖合同（一）》和《不动产买卖合同（二）》执行，总体交易价款为

39.85亿日元，其中交易价款均为土地价款，建筑物价款为0。本次交易购买的不动产，拟用于未来拆除原建筑物，在土地上自建办公场所。

《不动产买卖合同（一）》的交易价款为25亿日元，标的土地为5块土地，所在地为港区西新桥一丁目，出售面积为373.53平方米；标的建筑物4层，面积为406.04平方米。《不动产买卖合同（二）》的交易价款为14.85亿日元，标的土地为1块土地，所在地为港区西新桥一丁目，出售面积为57.79平方米，标的建筑物7层，面积为317.58平方米。

（二）交易标的的权属情况

1、交易标的的权属登记情况

本次交易标的当前的登记权利人均不是卖方。本次交易《不动产买卖合同

（一）》将由第三方转移标的所有权，《不动产买卖合同（二）》为附生效条件的合同，卖方在取得标的不动产所有权或处分权后再出售给公司。公司将在付款及

过户等环节加强风险防范，并通过卖方资产抵押等方式降低履约风险。

《不动产买卖合同（一）》项下的不动产，登记权利人为两名自然人。根据合同约定，卖方转让本不动产所有权的义务，应在卖方收到全部购房款时，由作为本不动产登记名义人的负有履行义务的所有权人通过将其所有权直接转让给买方的方式履行。《不动产买卖合同（二）》项下的不动产，登记权利人为一家日本企业。该合同为附生效条件的合同，以出卖人与本不动产的现所有人**企划有限公司（以下简称“现所有人”）签订了以下（1）土地交换合同和（2）建筑物买卖合同为条件，本合同产生效力。该停止条件的期限为2024年12月27日。

① 本土地与出卖人持有的土地（地点：港区西新桥一丁目 地号：112-43 登记名义人：MJY公司）的交换合同。

② 出卖人从现所有人处购买本建筑物的买卖合同。

2、交易标的是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的中，《不动产买卖合同（一）》项下交易标的存在抵押和租赁情况，《不动产买卖合同（二）》为附生效条件的合同，合同项下卖方尚待通过交易从当前所有权人处取得交易标的所有权或处分权。买卖合同约定由卖方在所有权转移登记时，应自行承担责任和费用，消除和消灭妨碍买方行使完整所有权的所有抵押权和其他担保物权、租赁权、使用权、请求权和其他无论其名义形式如何的任何负担（但合同另有约定的除外）。

截至本公告披露日，除上述情况外，交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易标的位于日本东京，相应的登记所有人尚不是卖方，具体权属情况详见前述“交易标的的权属登记情况”。本次交易由公司的日本子公司日本逸桥作为买方，交易不存在违反当地法律法规及政策的情况，不涉及中国境内款项支付情况。

四、交易标的定价情况

本次交易价款合计39.85亿日元，经参考房产中介机构为公司提供的价值咨询意见，参考周边不动产价格，并最终经交易双方谈判协商而确定，符合相应地块的市场价格水平。

五、交易合同的主要内容

《不动产买卖合同（一）》主要条款

卖方MJY公司与买方日本逸桥根据本合同条款，签订了以下不动产（以下简称不动产中的土地为“本土地”，以下不动产中的建筑物为“本建筑物”，土地和建筑物统称为“本不动产”）的买卖合同。买方购买本不动产的目的是拆除本建筑物，并以从卖方处购买的本土地（所在地：港区西新桥一丁目 地号：112-5、112-15、112-17、112-33、112-34）以及从卖方处购买的土地（所在地：港区西新桥一丁目 地号：112-36）为地基重新建造建筑物。

第1条（买卖价款）

买卖价款为25亿日元，明细如下：土地：25亿日元；建筑物：0；消费税和地方消费税合计：0。

第2条（定金、定金等的保全措施）

1.买方在签订本合同的同时向卖方支付5亿日元作为定金。定金在支付剩余

价款时作为买卖价款的一部分。但是，定金不计息。转账手续费由买方承担。卖方不开具该定金的收据。

2.卖方同意以卖方拥有的土地（地号：112-43 登记名义人：MJY 公司）担保买方支付前款规定的定金返还债权和违约金支付债权办理抵押登记申请手续，并在签订本合同的同时向买方交付所有必要的文件。另外，买方应当在第4条规定的交付本不动产的同时注销抵押登记。

第4条（办理结算、交付、所有权转移登记）

本不动产的交付和所有权转移登记申请的手续将于2024年9月30日前办理，在上述交付和登记申请的同时，买方应将从买卖价款中扣除第2条规定的定金后的剩余价款20亿日元通过转账至第2条规定的账户支付给卖方。

第5条（第三人不动产的买卖）

由于本不动产的所有权归现登记名义人所有，因此，卖方转让本不动产所有权的义务，应在卖方收到全部购房款时，由作为本不动产登记名义人的负有履行义务的所有权人通过将其所有权直接转让给买方的方式履行。

第6条（不符合合同责任）

对于本不动产，卖方在申请第4条规定的所有权转移登记时，应自行承担责任和费用，消除和消灭妨碍买方行使完整所有权的所有抵押权和其他担保物权、租赁权、使用权、请求权和其他无论其名义形式如何的任何负担。但第13条（使用租赁合同和停车场租赁合同）和第16条（允许事项）规定的事项除外。

第10条（风险负担）

如果本不动产在交付完成前因自然灾害或其他不归责于买卖双方的原因而灭失或损坏的，将按以下方式处理。

（1）如本土地灭失，则买方可以拒绝支付买卖价款。在这种情况下，买方

无需任何通知即可终止本合同。卖方应将定金及其他已收取的款项无息退还买方。

（2）如本土地毁损，则损失由卖方承担，买方可以要求卖方按毁损部分的比例减少买卖价款。减少金额由买卖双方协商确定。但是，买方也可以要求卖方修复毁损的部分后交付，以代替减少金额。

（3）尽管有前款规定，如果土地毁损严重，需要大幅减少买卖价款，或者修复该毁损极其困难，或者需要过高的费用，则卖方可以解除本合同。此外，如因该毁损导致本合同的目的无法实现，买方可以解除本合同。

如卖方和买方解除本合同，卖方应将定金及其他已收取的款项无息退还买方。

（4）如本建筑物或设备等附属物灭失或毁损，则损失由买方承担，卖方按交付时的状态交付建筑物和设备等附着物，故可以向买方索要全部买卖价款。第12条（违约解除）

1.如卖方或买方中的任何一方不履行本合同项下的义务，另一方可以在通知违约方后解除本合同，并要求支付相当于买卖价格20%的违约金。但是，如果是由于根据本合同以及社会普遍观念不能归责于对方的原因造成的，则不能要求支付违约金。

2.前款规定的情况下，违约金应按以下方式及时结算。

（1）如果卖方违约，则卖方必须向买方支付已收到的款项以及相当于违约

金的金额。

（2）如果买方违约，则卖方应从已经收到的款项中扣除相当于违约金的金

额，并应向买方立即无息退还余额。但是，如果相当于违约金的金额超过了

已收款，则买方必须向卖方支付差额。

3.即使因第1款的解除造成超过违约金的损害，买方或卖方也不得要求支付超过违约金的金额。且，即使损害金额少于违约金，也不得要求减少违约金。第13条（使用租赁合同和停车场租赁合同）

1.买方同意，在按照第4条规定交付后，现登记名义人将本不动产的明确交付推迟至2024年12月27日。买方应在明确交付宽限期内签订以现登记名义人为承租人、以买方为出租人的本不动产的不动产使用租赁协议，卖方应予以配合。但是，由于承租人使用本不动产导致买方受到某种请求、异议等而遭受损失或负担费用时，卖方必须补偿买方所负担的一切损失、费用等。

2.买方确认并同意，现登记名义人与***泊车有限公司（以下简称“本承租人”）就部分土地签订了《停车场租赁协议》（以下简称“本租赁协议”）。买方确认并同意，即使在按照第4条规定交付后，直至前款规定的明确交付日期前，与本租赁协议相关的收入仍归属于现登记名义人。

3.卖方向买方保证，登记名义人在第1款规定的明确交付日期之前，将自行承担责任和费用解除前款规定的租赁协议，并将承租人和转租人驱逐，并将本不动产在无人占用的情况下交付给买方。

第17条（迟延损害赔偿金）

对于本合同项下的金钱债务，当事人未在约定日期前支付的，自约定日期次日起至支付为止的期间，应按年利率14%的比例加收迟延损害赔偿金。

《不动产买卖合同（二）》主要条款

出卖人MJY 公司与买受人日本逸桥根据本合同条款，签订了以下不动产（以下简称不动产中的土地为“本土地”，以下不动产中的建筑物为“本建筑物”，土地和建筑物统称为“本不动产”）的买卖合同。买受人购买本不动产的目的是拆

除本建筑物，并以从出卖人处购买的本土地（所在地：港区西新桥一丁目 地号：

112-36）以及从卖方处购买的土地（所在地：港区西新桥一丁目 地号：112-5、112-15、112-17、112-33、112-34）为地基重新建造建筑物。

第1条（买卖价款）买卖价款为14.85亿日元，明细如下：土地：14.85亿日元；建筑物：0；消费税和地方消费税合计：0。第2条（停止条件）

1.出卖人不拥有该物业的所有权，以出卖人与本不动产的现所有人**企划有限公司（以下简称“现所有人”）签订了以下（1）土地交换合同和（2）建筑物买卖合同为条件，本合同产生效力。该停止条件的期限为2024年12月27日。

① 本土地与出卖人持有的土地（地点：港区西新桥一丁目 地号：112-43 登记名义人：MJY 公司）（以下简称“出卖人持有的土地”）的交换合同。

② 出卖人从现所有人处购买本建筑物的买卖合同。

2.出卖人应自行承担责任和费用，根据第1款规定的合同取得本不动产的完整的所有权，并在第6条规定交付时将本不动产交付给买受人。

第3条（中期款项）

1.达成第2条规定的停止条件后，买受人应在收到出卖人的满足条件通知后3个工作日内向出卖人支付2亿日元作为中期款项。中期款项在支付剩余价款时用作买卖价款的一部分。但是，中期款项不计息。转账手续费由买受人承担。出卖人不开具该中期款项的收据。

2.出卖人同意，为担保买受人支付前款规定的中期款项返还，出卖人以中期款项返还请求权和违约金支付请求权为被担保的债权，以出卖人持有的土地办理抵押权登记申请手续。并在签订本合同的同时向买受人交付所有必要的文件。

3.第2条规定的出卖人持有的土地与本土地发生交换的，买受人应当注销前款规定的抵押权登记。出卖人同意，以中期款项返还请求权和违约金支付请求权为被担保的债权，以通过本次交换取得的本土地办理抵押权登记申请手续，并在本次交换时向买受人交付所需的一切文件。此外，买受人应在第4条规定的交付本不动产的同时注销该抵押登记。第6条（办理结算、交付、所有权转移登记）本不动产的交付和所有权转移登记申请的手续将于2026年6月30日前办理，在上述交付和登记申请的同时，买受人应将从买卖价款中扣除第2条规定的中期款项后的剩余价款12.85亿日元通过转账至第2条规定的账户支付给出卖人。转账手续费由买受人承担。

2.尽管有前款规定，但由于不归责于出卖人的原因，导致第14条规定的建筑承租人的搬出延迟，无法在前款规定的交付日期前完成的，出卖人可以在2026年5月29日之前书面通知买受人，将交付日期免费推迟至2026年9月30日。买受人不得以本款规定的交付日期延期为由，向出卖人提出解除本合同或要求赔偿损失等。

3.买受人可以在本不动产交付后，以出卖人的名义申请建筑物灭失登记，以代替前款规定的所有权转移登记申请手续。如果买受人提出要求，出卖人应予以配合，并免费向买受人提供登记有关建筑物灭失所需的全套文件。此外，拆除该建筑物及办理建筑物灭失登记手续所需费用由买受人承担。

第7条（所有权转移）

本不动产的所有权在付清买卖价款的同时由出卖人转移给买受人。

第8条（不符合合同责任）

对于本不动产，出卖人在申请第4条规定的所有权转移登记时，应自行承担

责任和费用，消除和消灭妨碍买受人行使完整所有权的所有抵押权和其他担保物权、租赁权、使用权、请求权和其他无论其名义形式如何的任何负担。但第16条（容忍事项）规定的事项除外。

第12条（风险负担）如果本不动产在交付完成前因自然灾害或其他不归责于买卖双方的原因而灭失或损坏的，将按以下方式处理。

（1）如本土地灭失，则买受人可以拒绝支付买卖价款。在这种情况下，买受人无需任何通知即可终止本合同。出卖人应将定金及其他已收取的款项无息退还买受人。

（2）如本土地毁损，则损失由出卖人承担，买受人可以要求出卖人按毁损部分的比例减少买卖价款。减少金额由买卖双方协商确定。但是，买受人也可以要求出卖人修复毁损的部分后交付，以代替减少金额。

（3）尽管有前款规定，如果土地毁损严重，需要大幅减少买卖价款，或者修复该毁损极其困难，或者需要过高的费用，则出卖人可以解除本合同。此外，如因该毁损导致本合同的目的无法实现，买受人可以解除本合同。

如出卖人和买受人解除本合同，出卖人应将定金及其他已收取的款项无息退还买受人。

（4）如本建筑物或设备等附属物灭失或毁损，则损失由买受人承担，出卖人按交付时的状态交付建筑物和设备等附着物，故可以向买受人索要全部买卖价款。

第13条（违约解除）

1.如出卖人或买受人中的任何一方不履行本合同项下的义务，另一方可以在通知违约方后解除本合同，并要求支付8亿日元作为违约金。但是，如果是由于

根据本合同以及社会普遍观念不能归责于对方的原因造成的，则不能要求支付违约金。

2.前款规定的情况下，违约金应按以下方式及时结算。

(1)如果出卖人违约，则出卖人必须向买受人支付已收到的款项以及相当于违约金的金额。

(2)如果买受人违约，则出卖人应从已经收到的款项中扣除相当于违约金的金额，并应向买受人立即无息退还余额。但是，如果相当于违约金的金额超过了已收款，则买受人必须向出卖人支付差额。

3.即使因第1款的解除造成超过违约金的损害，买受人或出卖人也不得要求支付超过违约金的金额。且，即使损害金额少于违约金，也不得要求减少违约金。

4.出卖人和买受人已相互确认，根据出卖人的情况由出卖人决定分割转让买受人购买的土地的背景，将出卖人和买受人之间最初商定的违约金额8亿日元设定为本合同的违约金。

第17条（迟延损害赔偿金）

对于本合同项下的金钱债务，当事人未在约定日期前支付的，自约定日期次日起至支付为止的期间，应按年利率14%的比例加收迟延损害赔偿金。

六、涉及本次购买资产的其他安排

董事会授权管理层具体办理本次交易相关全部事宜，包括但不限于：

1、签署本次交易合同，支付合同价款并办理相关资产交割手续；

2、根据适用的法律法规、合同约定和商业惯例，商定、签署及支付本次交易相关税费、中介费用等其他必要的费用开支；

3、办理其他本次交易必需的各项手续，并支付其他必要费用开支。

七、本次购买资产对上市公司的影响

公司目前对日软件开发业务占比较高，主要客户集中在日本，现有日本逸桥及日本智明在日本经营办公，同时还有部分中国境内公司员工需出差日本，对于经营办公场所具有现实需求。当前公司在日本的经营办公场所均为租赁。为改善经营办公环境，考虑综合效益，公司决定由日本逸桥在东京购置土地，未来在此基础上投资自建办公场所，满足经营办公使用。公司董事会认为，本次资产购买符合公司业务特点和战略规划，购置资金金额与公司当前财务状况匹配，对公司未来发展具有积极意义。

八、风险提示

（一）履约风险

截至目前，卖方不是交易标的的登记权利人。虽然公司将在付款及过户等环节加强风险防范，并通过卖方资产抵押等方式降低履约风险，但本次交易仍不排除存在因卖方等原因而未能完成交割的风险。如果出现卖方违约情形，公司将依法追究其违约责任。

（二）生效条件是否成就及交割时间较长的风险

《不动产买卖合同（二）》为附生效条件的合同，条件是否成就尚存在不确定性；同时合同约定的交付和所有权转移登记申请的时间为2026年，期间较长，存在一定的不确定性。

（三）市场风险

不动产交易价格受日本宏观经济周期、房地产市场行情等因素的影响，可能存在未来市场价格大幅波动的风险。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会2024年9月14日