凌志软件：天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见

天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金投资情况概述

（一）投资目的

公司尚有部分闲置募集资金，为提高该部分募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资金额

公司（包括子公司）拟使用总额度不超过人民币1,800.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。

（三）资金来源

1、资金来源

本次拟进行现金管理的资金来源系公司2020年首次公开发行股票暂时闲置的募集资金。

2、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可

〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币11.49元，募集资金总额为人民币45,971.49万元，扣除总发行费用人民币7,466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为38,504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第0183号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议，具体情况详见2020年5月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

注：公司分别于2025年9月18日、2025年10月16日召开第五届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超额募集资金1,389.57万元及超额募集资金的衍生利息、现金管理收益用于投资“基于AIGC的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用”项目，并根据项目建设进度分批次投入。截至2025年9月17日，公司尚未使用的超额募集资金余额为2,094.15万元（含利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日超额募集资金账户余额为准）。截至2025年12月31日，该项目公司已累计投入超额募集资金306.63万元。

（四）投资方式

1、投资品种

公司将严格遵照《上市公司募集资金监管规则》的要求，仅投资安全性高、

满足保本要求、流动性好的产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

2、现金管理收益分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

3、实施方式

在额度范围和投资期限内，授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况

截至目前公司募集资金现金管理情况如下：

单位：万元

注1：2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2,500.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。注2：最近12个月内单日最高投入金额发生期间为2025年7-8月，未超过审议额度。注3：“最近一年净资产”、“最近一年净利润”为公司截至2024年12月31日归属于上市公司股东的净资产和2024年度归属于上市公司股东的净利润。

注4：“募集资金总投资额度”为最近一次授权额度，使用期限自2025年4月17日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2026年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在不影响公司募集资金投资项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币1,800.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

上述决议事项无需提交股东会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）安全性及风险控制措施

本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好的金融机构的保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品，此类产品主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

公司董事会授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、相关投资对公司的影响

公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司和全体股东的利益。通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构天风证券认为：

公司（包括子公司）本次计划使用不超过人民币1,800.00万元（包含本数）

的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，天风证券对凌志软件实施本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________

张 韩 许 刚

天风证券股份有限公司

年 月 日