力合微：中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票27,000,000股，并于2020年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行A股前总股本为73,000,000股，首次公开发行A 股后总股本为100,000,000 股，其中有限售条件流通股75,442,561股，无限售条件流通股24,557,439股，占本公司发行后总股本的24.56%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为21名，锁定期为自公司股票上市之日起36个月；该部分限售股股东对应的股份数量为43,523,333股，占公司目前股本总数的43.44%，现锁定期即将届满，将于2023 年7月24日起上市流通（因2023年7月22日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1.公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，公司的总股本从100,000,000股增加至100,194,770股。具体内容详见公司于2022年9月17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号2022-051）。
2.本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：
（一）公司副董事长、总经理Liu Kun承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。
（2）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。
（3）本人作为核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司上市前所持公司首发前股份数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（二）股东力合科创集团有限公司、上海古树园投资管理有限公司承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。
（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（三）公司董事冯震罡承诺：
（1）鉴于本人所持有的公司股份中，200.12万股（以下简称“受让所得股份”）为自上海古树园投资管理有限公司及宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）处受让所得，鉴于前述股份应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人所持有的其余公司股份（即138万股），本人承诺自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。
（2）在本人担任公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（四）公司董事刘元成承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
（2）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。
（3）本人作为公司核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司上市前所持公司首发前股份数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（五）公司董事会秘书吴颖、公司股东金涛承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
（2）在本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（六）股东黄兴平承诺：
（1）鉴于本人直接所持有的公司股份中，25万股（以下简称“受让所得股份”）为自宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）处受让所得，前述股份应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人直接所持有的其余公司股份（即20万股），本人承诺自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。
（2）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前已持有的员工持股平台财产份额。自前述限售期满之日起四年内，本人每年转让通过员工持股平台间接持有的公司股份不得超过本人于公司上市时所间接持有的公司股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（七）股东李海霞、张东宝、贺龄萱、赵欣、张艳丽、李强连、钟丽辉、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本合伙企业不转让本人在公司首次公开发行前直接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
（八）股东周晓新承诺：
（1）鉴于本人所持有的公司股份中，20万股（以下简称“受让所得股份”）为自宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）处受让所得，前述股份应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人所持有的其余公司股份（即50万股），本人承诺自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让该等股份。
（2）本人自所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（九）股东陈丽恒承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前直接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
（2）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前已持有的员工持股平台财产份额。
（3）本人自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（十）董事沈陈霖承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份。
（2）在本人担任公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（十一）股东陈金城承诺：
承诺将其于首次公开发行前持有的公司股份锁定期延长至自公司股票上市之日起三十六个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为43,523,333股，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2023年7月24日（因2023年7月22日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 周晓新 | 200,000 | 0.20% | 200,000 | - |
| 2 | 钟丽辉 | 200,000 | 0.20% | 200,000 | - |
| 3 | 张艳丽 | 450,000 | 0.45% | 450,000 | - |
| 4 | 张东宝 | 900,000 | 0.90% | 900,000 | - |
| 5 | 吴颖 | 1,700,000 | 1.70% | 1,700,000 | - |
| 6 | 魏巍 | 500,000 | 0.50% | 500,000 | - |
| 7 | 沈陈霖 | 3,333,333 | 3.33% | 3,333,333 | - |
| 8 | 李强连 | 668,800 | 0.67% | 668,800 | - |
| 9 | 李海霞 | 230,000 | 0.23% | 230,000 | - |
| 10 | 金涛 | 500,000 | 0.50% | 500,000 | - |
| 11 | 冯震罡 | 2,001,200 | 2.00% | 2,001,200 | - |
| 12 | 陈丽恒 | 150,000 | 0.15% | 150,000 | - |
| 13 | 陈金城 | 2,000,000 | 2.00% | 2,000,000 | - |
| 14 | 刘元成 | 2,900,000 | 2.89% | 2,900,000 | - |
| 15 | 黄兴平 | 250,000 | 0.25% | 250,000 | - |
| 16 | 贺龄萱 | 1,000,000 | 1.00% | 1,000,000 | - |
| 17 | 赵欣 | 250,000 | 0.25% | 250,000 | - |
| 18 | LIU,KUN | 8,290,000 | 8.27% | 8,290,000 | - |
| 19 | 力合科创集团有限公司 | 13,000,000 | 12.97% | 13,000,000 | - |
| 20 | 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司－深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1.50% | 1,500,000 | - |
| 21 | 上海古树园投资管理有限公司 | 3,500,000 | 3.49% | 3,500,000 | - |
| 合计 | 43,523,333 | 43.44% | 43,523,333 | - | |
注：上海古树园投资管理有限公司所持有本公司限售股中的500,000股因被司法拍卖，已登记至魏巍的账户。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 43,523,333 | 36 |
| 合计 | 43,523,333 | - |
五、中介机构核查意见
力合微首次公开发行股票的保荐机构为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），因公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的需要，公司聘请中信证券担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并与中信证券签署了保荐协议。自签署保荐协议之日起，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，公司持续督导保荐机构由兴业证券变更为中信证券。
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，力合微本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应股份的锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡跃明 花少军
中信证券股份有限公司
年 月 日